有価証券報告書-第76期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1)コーポレート・ガバナンスの体制
当社は、迅速かつ透明性のある公正な経営の実現を目指し、以下のような機関やリスク管理体制を構築しております。
従来からの監査役制度を維持し、監査役1名で取締役会その他経営に関する重要な会議に出席、重要な書類等の閲覧、監査を行ない、内部統制の整備を図っております。
取締役会については、定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項やその他重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を逐次監督する機関と位置づけております。
また、公認会計士の監査は、有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当社は、企業経営活動全般にわたる内部監査機能のさらなる充実に向けて、内部体制の整備を検討してまいります。
(2)役員報酬の内容

社内取締役の報酬総額	27,320	千円
社内監査役の報酬総額	300	千円

(注1) 上記以外に使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与を含む)6,600千円があります。
(注2) 上記報酬等の額には、当事業年度中に費用処理した社内取締役ならびに社内監査役に対する役員退職慰労引当金の額を含めております。
(注3) 当社は社内取締役および社内監査役に対して業績連動報酬等および非金銭報酬等は支給しておりません。
(3)取締役の定数
当社は、取締役3名以上を置くこととする旨を定款で定めております。
(4)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(5)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(6)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
(7)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社の取締役および監査役は、当社の親会社である菱華産業株式会社が保険会社と締結した、同社および同社子会社の取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に基づく役員等賠償責任保険契約の被保険者です。当該保険契約においては、被保険者が職務の執行に関し負担することになる法律上の損害賠償金や訴訟費用等の損害を填補することとしております。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は全額、菱華産業株式会社および同社子会社が負担しております。
(8)取締役会の活動状況
取締役会は当事業年度において9回開催され、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
藤塚 英明	9回	9回
齊木 光博	9回	9回
熊谷 伸介	9回	9回
土橋 明	9回	9回
小野 純一	2回	2回

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する議案以外に、各部門の重要施策の進捗状況・課題等について協議しております。
当事業年度は経営計画の達成に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議すると共に、取締役候補者の決定、次年度経営計画の承認等の重要事項の承認をしております。