有価証券報告書-第76期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の消却)
当社は、2023年1月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記のとおり自己株式の消却を行うことを決議し、自己株式の消却を実施いたしました。
1.消却の理由 中長期的な株主価値の向上を図るため
2.消却する株式の種類 当社普通株式
3.消却する株式の総数 282,900株(消却前の発行済株式総数に対する割合:1.01%)
4.消却日 2023年2月15日
(役員退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年2月20日開催の取締役会において、役員報酬体系の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年3月29日開催の第76期定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)にて決議いたしました。
1.役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止いたしました。本総会後も引き続き在任する取締役に対して、本総会終結の時までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することとし、また、その支給の時期は各取締役の退任時とし、具体的な金額および方法等は取締役会に一任する旨の議案を本総会にて決議いたしました。
なお、当社は従来から将来の退職慰労金の支給に備え、内規に基づく支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
2.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。(以下、「対象取締役」といいます。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し譲渡制限付株式を付与する報酬制度として導入するものであります。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与のために金銭報酬債権を支給することとなるため、本制度の導入は本総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆さまのご承認を得られることを条件としております。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬枠の総額は年額40,000千円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年70,000株以内としております。
3.本制度の概要
対象取締役に対して、本制度による譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、対象取締役は金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
また、本制度は当社の執行役員に対し上記と同様の譲渡制限株式を付与する予定であります。