有価証券報告書-第82期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
1.プリント回路事業における連結子会社の増資
当社は、平成30年2月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるエルナープリンテッドサーキット㈱がGLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITEDを引受先とする第三者割当増資を行うことを決議しました。当該第三者割当増資については、平成30年3月29日開催の第82回定時株主総会において議案(子会社第三者割当増資)の承認を得ております。これにより、当社の出資比率は100%から30%となり、エルナープリンテッドサーキット㈱は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となります。
(1) 第三者割当増資の目的
プリント回路事業の合弁事業化
(2) 連結子会社の概要
名 称 :エルナープリンテッドサーキット㈱
住 所 :滋賀県長浜市
資本金 :50百万円
出資比率:当社100%
(3) 第三者割当増資の概要
発行する株式の種類及び数:普通株式2,800株
発行価格の総額:3,500百万円
払込期日 :平成30年4月2日(予定)
募集等の方法 :GLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITEDを割当先とする第三者割当増資
2.プリント回路事業における会社分割
当社は、平成30年2月22日開催の取締役会において、1.のプリント回路事業の合弁事業化を図る目的のため、合弁事業の対象となる事業をエルナープリンテッドサーキット㈱に集約する以下の会社分割を決議しました。当該会社分割については、平成30年3月29日開催の第82回定時株主総会において議案(吸収分割契約)の承認を得ております。
会社分割の概要は以下のとおりです。
(1)子会社であるエルナープリンテッドサーキット㈱の会社分割
①対象となった事業の内容:エルナープリンテッドサーキット㈱の白河工場が運営するプリント回路製造に
おける内層回路製造事業及びエルナー松本㈱の株式及び貸付金
②企業結合日 : 平成30年4月2日(予定)
③企業結合の法的形式 :エルナープリンテッドサーキット㈱を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割
(2)当社のプリント回路事業の会社分割
①対象となった事業の内容:当社のプリント配線板の販売に関する事業及び関連する不動産の保有・管理
②企業結合日 : 平成30年4月2日(予定)
③企業結合の法的形式 :当社を分割会社とし、エルナープリンテッドサーキット㈱を承継会社とする吸収分割
(3) 実施する会計処理の概要
上記(1)及び(2)の会社分割を「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理します。
3.第三者割当による新株式の発行
当社は、平成30年2月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式(普通株式)発行の決議を行い、平成30年2月26日に新株式割当予定先との間で、資本業務提携契約を締結いたしました。当該第三者割当増資については平成30年3月29日開催の第82回定時株主総会において議案(第三者割当による募集株式発行)の承認を得ております。
新株式発行の概要は以下のとおりです。
(1)株式の種類:普通株式
(2)発行新株式数:76,924,000株
(3)発行価格:1株当たり金65円
(4)発行価額の総額:5,000,060,000円
(5)資本金組入額及び資本準備金組入額
資本金組入額:1株当たり金32.5円(総額2,500,030,000円)
資本準備金組入額:1株当たり金32.5円(総額2,500,030,000円)
(6)募集等の方法(割当予定先):太陽誘電㈱を割当先とする第三者割当
(7)発行のスケジュール:株主総会決議 平成30年3月29日
払込期間:平成30年4月3日～平成30年4月9日
(8)資金の使途:設備資金及び運転資金に充当する予定です。
(9)その他:金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生及び平成30年3月29日開催の当社第82期定時
株主総会における当社普通株式の発行に係る議案の承認(特別決議)を払込の条件とされています。
4.独占禁止法関連
当社は、欧州における電解コンデンサの販売に関して欧州競争法に違反の疑いがあるとして、欧州委員会(European Commission)の調査を受け、以降同委員会の調査に全面的に協力してまいりましたが、同委員会は、平成30年3月21日(ブリュッセル時間)に、欧州競争法違反行為があったとして、当社に対して18,162千ユーロ(約2,350百万円)の制裁金の支払を課すことを決定し、平成30年3月23日に決定通知を受領いたしました。
5.借入金の借換
当社は、借入条件の改善と担保・保証の解除を目的として平成30年3月27日に株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとする総額13,500百万円(うち、10,000百万円はコミットメントライン)のシンジケートローン契約を締結しました。
(1)契約日:平成30年3月27日
(2)資金使途:既存シンジケートローン(平成29年12月31日残高12,410百万円)の返済及び今後の運転資金
(3)借入先:株式会社みずほ銀行他5行
(4)借入金額:貸付A 1,300百万円
貸付B 2,200百万円
貸付C 10,000百万円
(5)返済期限:貸付A・B 平成30年4月27日
貸付C 平成31年3月29日
(6)利率:変動金利 当該借換えにより借入利息が減少する見込み。
(7)その他:無担保・無保証。また、財務制限条項が付されています。