有価証券報告書-第100期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び関係会社(以下、「当社グループ」と言います)は、社是の「誠意」と経営理念である「ファイネストカンパニー(美しき良き会社)」、「ファイネストワーク(美しき良き仕事)」を踏まえて、健全な事業活動を展開するにあたり、法令等を遵守し、社会規範・企業倫理に則って行動するとともに、地球環境保全、社会貢献、人権尊重等について企業の社会的責任を果たすことを基本方針としています。そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、当社グループ各社を適切に統治します。
当社は、株主に対する受託者責任及び顧客、社会、社員等のステークホルダーに対する責任並びに上記の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレート・ガバナンスの実現を構築し、当社グループの企業価値を永続的に高めるよう努めるものとします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
a.会社の機関
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置いております。また、監督と執行を分離するため、執行役員制を採用しております。
b.会社の機関の内容
取締役、取締役会
提出日現在における取締役会の構成は、山田 尚人(代表取締役)、高屋舗 明(代表取締役)、本間 勤、昨間 英之(社外取締役)、房前 芳一(社外取締役)の5名(定款で取締役の員数は8名以内と定めております)からなります。取締役会は毎月定例及び適宜開催され、2023年3月期は計26回開催されました。その内容の適正性、有効性を十分に討議しました。なお、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
監査役、監査役会
提出日現在における監査役会の構成は、吉村 太一(社外監査役)、吉野 卓、有賀 義和(社外監査役)の3名(定款で監査役の員数は4名以内と定めております)からなり、中立的、客観的な監査体制を確保しています。監査役会は毎月定例及び適宜開催され、2023年3月期は15回開催されました。
執行役員、執行役員会
執行役員は取締役会において選任され、会社の業務を執行しております。提出日現在における執行役員会の構成は、山田 尚人(会長執行役員)、高屋舗 明(社長執行役員)、金丸 昌雄(常務執行役員)、本間 勤、石井 建志、黒﨑 政道(以上、上席執行役員)、加藤 力、翠尾 武、水内 賢二、縄間 誠、林 耕一郎(以上、執行役員)の11名からなります。執行役員会は、執行役員全員をもって構成され、取締役会の意思決定を受けて業務執行に関する重要事項を審議し、取締役会長、取締役社長を補佐しております。また、取締役及び監査役は必要に応じ、執行役員会に出席し、意見を述べることができることとなっております。執行役員会は、毎月定例及び適宜開催しております。
合同役員会
合同役員会は取締役、監査役及び執行役員から構成され、重要規程改訂等の事項につき審議しております。合同役員会は、適宜開催しております。
人事報酬委員会
人事報酬委員会は、取締役会長、取締役社長、管理本部担当取締役、社外取締役ならびに委員長から指名を受けた者から構成され、委員長は社外取締役から選任されます。人事報酬委員会は、適宜開催され、役員ならびに社員の懲罰及び役員(監査役を除く)の人事、報酬等につき審議しております。
各本部会議及び経営企画室会議
グループ各社の代表者を始めとする幹部には親会社の技術、生産、営業、管理に関係する各本部会議への出席と取締役会における業務執行報告を義務付け、経営の透明性を維持しながら、経営理念や経営方針の徹底を図っております。また前述の幹部には、必要に応じて経営企画室会議にも出席を命じております。
関係会社経営会議
取締役、執行役員、関係会社社長から構成される関係会社経営会議は四半期毎に開催され、各社の計画の進捗並びに経営課題につき審議しております。同会議にはグループ全体のガバナンス体制確認のため、監査役も出席しております。2023年3月期においては、同会議の実効性向上や関係会社と当社関連部門との情報共有強化に向けた取組み等を通じ、グループ全体の業務の適正性、効率性の一層の向上を図りました。これにより、関係会社における経営課題がより明確化され、企業価値向上及びグループ全体のガバナンス強化に資するものとなりました。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として上記の機関を置き、さらに執行役員制度を採用することにより経営意思決定の迅速化を進めるとともに社外取締役及び社外監査役といった公正中立な立場の有識者の監督と助言を受け、機能的に会社経営を進めることができると考えております。
なお、2023年3月期に開催された取締役会においては、取締役3名及び社外取締役1名が26回全てに、社外取締役1名が26回中25回の取締役会に出席し、適宜必要な発言あるいは報告を行い、取締役会は極めて有効に機能いたしました。
監査役会においては、監査役3名(うち社外監査役2名)全てが2023年3月期に開催された監査役会15回全てに出席いたしました。取締役会においては、監査役3名全てが26回全てに出席し、監督機能が極めて有効に機能いたしました。
③ 企業統治に関わるその他事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では内部統制システムの構築に関する基本方針及び内部統制規程を制定し、それに従って社内の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、管理本部内に内部統制担当者を置き、内部統制システムの構築、整備及び運用を行っております。また、社内各部門から独立した会長直轄の組織として経営監査室をおいております。これら組織は監査役会、会計監査人とも必要に応じて情報交換・意見交換を行い、内部統制システムの強化に努めております。内部統制評価の結果、発見された開示すべき重要な不備やその他の不備項目は経営監査室と管理本部で協議のうえ、経営監査室長が取締役会に報告するとともに管理本部長が是正の措置を講じることとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、企業価値を高め、企業活動の持続可能な成長を実現することを阻害するあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理基本方針を定め、リスク管理規程を制定しております。これに基づき、各会議体によってグループ横断的リスク、各部署、各業務プロセスに潜むリスクを抽出・評価し、優先順位をつけて体制の整備、対応策の立案をし、対応策を講じております。さらに、グループ会社各拠点の責任者には四半期に一度、コンプライアンス・リスク管理報告を義務付け、想定される事業リスクの抽出評価を行い、対応策の検討を図っております。経営企画室は四半期毎にグループ内の各拠点のコンプライアンス・リスクの状況及びグループ横断的リスクを調査・分析し、取締役会または半期に一度開催されるコンプライアンス・リスク委員会に報告しております。
これらの内容は内部監査規程に基づき経営監査室が監査にて確認し、さらにコンプライアンス・リスク委員会でレビューし、リスク管理レベルの向上を図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける業務の円滑な遂行及び業務の適正を確保し、グループ各社の相乗的発展を図るべく関係会社管理規程を定めております。また、当社グループは、品質・環境・安全衛生方針、品質・環境マニュアル、各種規程・規格を整備し、業務の標準化を図っております。また、当社グループにおける会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとしております。当社グループでは、これを確実にするため、当社グループ全体で整合した年度計画、予算を策定するとともに毎月の取締役会または四半期毎に開催される関係会社経営会議で各社社長が業務執行状況、予算管理状況等を報告し、さらに、毎月開催される各本部・室会議にて業務の適正を確認しております。
当社グループの業務の適正を確保し、さらに、これを維持向上させるため、
(1)関係会社管理統括部門を置き、関係会社の事業運営に関する重要な事項につき必要な情報交換及び検討を行います。また、当社は状況に応じてグループ内各社に取締役及び監査役を派遣します。
(2)グループ会社の事業運営に関する特に重要な事項については、当社の承認を必要とし、取締役会または関係会社経営会議その他の重要な会議または関係会社稟議の審議を踏まえた上で決定します。
(3)内部監査部門は内部監査規程に準拠した内部監査を、関係会社は品質・環境マニュアルに準拠した事業所内監査を実施します。
(4)監査役は関係会社の監査を行うとともに、各社の監査役と意見交換等を行い、連携を図ります。
(5)関係会社に連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備を義務付けます。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等を除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
a.被保険者の範囲
当社及びすべての関係会社の取締役・監査役及び執行役員。
b.保険契約の内容の概要
会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が上記aの会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は、全額を当社が負担しております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑧ 取締役会、人事報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を26回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	山田 尚人	26回	26回
代表取締役	高屋舗 明	26回	26回
取締役	本間 勤	26回	26回
取締役	昨間 英之	26回	25回
取締役	房前 芳一	26回	26回

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に従い、当社の経営方針・経営議題ならびに会社法・定款に係る事項について審議・決定するとともに、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。決議事項は、主に下記のとおりであります。

1.株主総会に関する事項	6.組織・人事に関する重要事項
2.取締役会に関する事項	7.業務執行に関する重要事項
3.株式及び社債に関する事項	8.決算・計算に関する事項
4.資金の調達運用に関する事項	9.その他の事項
5.経営計画に関する事項

b.人事報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は人事報酬委員会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、委員長は社外取締役から選任されます。

地位	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	山田 尚人	10回	10回
代表取締役	高屋舗 明	10回	10回
取締役	本間 勤	10回	10回
取締役	昨間 英之	10回	10回
取締役	房前 芳一	10回	10回

人事報酬委員会における具体的な検討内容として、人事報酬委員会規程に従い、役員、社員の懲罰及び役員(監査役を除く)の人事、報酬等について中立的立場から公正に審議を行い、取締役会等に答申を行います。審議事項は、主に下記のとおりであります。

1.役員、社員の懲罰に関する事項	4.業績報酬案に関する事項
2.役員の人事に関する事項	5.その他重要な人事・報酬に関する事項
3.役員報酬に関する事項