臨時報告書
- 【提出】
- 2014/05/09 15:43
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提出理由
当社は、平成26年5月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アドテックエンジニアリング(以下「アドテックエンジニアリング」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(注)平成26年3月期は、決算期変更により平成25年10月1日から平成26年3月31日までの6ヶ月間となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)
(注)アドテックエンジニアリングは自己株式を平成26年3月31日時点で694,210株(発行済株式総数に対し8.64%)保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
当社は、独自性、先駆性をもった「光創造企業」として、常に世界の光マーケットで顧客のニーズを先取りし、そのニーズに具体的に応える新しい高付加価値製品・サービスの開発・提供を行い、事業の拡充を目指しております。
また、連結利益の最大化と長期成長に向けた光事業の拡大に向けて、既存事業を強化しつつ、新製品開発、新規用途開拓及び新規事業化のための戦略投資を積極的に推進しております。そのため、当社が培ってきた光の技術と他分野の先端技術を融合し革新的なサービスを提供することを基本方針とし、外部機関との連携やM&Aなどを積極的に活用することで早期の事業化を図っております。
一方、アドテックエンジニアリングは、昭和58年の創立以来、超精密加工技術及びFA(ファクトリー・オートメーション)装置開発技術をコアとして、電気、ソフトウェア、画像処理、光学等の多様な要素技術を融合した複合技術を活かし、PCB(プリント配線板)、半導体用パッケージ、PDP(プラズマディスプレイパネル)及びLCD(液晶ディスプレイ)に代表されるFPD(フラットパネルディスプレイ)等の製造工程で必要とされる各種装置を製品化してきました。また、特に近年は、プリント配線板メーカー等の露光プロセスにて問題解決を提案するソリューション型企業を目指して事業を営んでおります。
投影式自動露光装置を主力とする当社とコンタクト式自動露光装置に強みを持つアドテックエンジニアリングは、両社独自の技術・営業基盤を相互に活かすことにより、自動露光装置市場における技術・生産・販売等の分野でさらなる高いポジションを確立できるとの認識で一致し、平成22年5月19日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
具体的には、アドテックエンジニアリングによる当社グループの海外拠点の活用、両社がそれぞれ有する営業基盤の相互活用による製品の販売拡大、資材共同調達によるコストダウン、両社の技術協力による新製品開発等を図ることを目的に業務提携を行うことを合意いたしました。
また上記の業務提携をより確実、強固なものとするため、当社は、平成22年6月28日付で、アドテックエンジニアリングの第三者割当による新株発行に係る全株式(普通株式 1,580,000株)を引き受け、アドテックエンジニアリングを持分法適用会社といたしました。
平成24年2月13日、当社は、業務提携関係をさらに発展させ、相互の企業価値を向上させるため、アドテックエンジニアリングに対して公開買付けを行い、併せてアドテックエンジニアリング株式を 1,100,000 株(平成23年12月31日時点の発行済株式数に対し13.69%)所有する株式会社ミズタニ(東京都千代田区大手町二丁目6番1号)の発行済株式の全部を譲り受けることを決議し、平成24年3月にアドテックエンジニアリングを連結子会社といたしました。
当社とアドテックエンジニアリングが展開しているエレクトロニクス関連装置事業は、市況の変動が激しいだけでなく、急速な技術進歩によってイノベーションが繰り返されている市場です。その中で、当社グループは、当社の先端光技術とアドテックエンジニアリングの特殊精密加工技術及びFA装置開発技術というユニークな組み合わせを生かし、プロセス開発を伴ったソリューションをお客様に提供することができる体制を確立していく方針です。
これまでも、市況の変動への対応策として、当社は、アドテックエンジニアリングに対し産業用光学装置の製造委託を行い、アドテックエンジニアリングの特殊精密加工技術及びFA装置開発技術を当社の製品に生かすとともに、当社グループ全体の装置製造に関するリソースを最適化する取り組みを行ってまいりました。併せて、必要に応じて、当社が、アドテックエンジニアリングに対し資金の貸し付けを行うことによって、財務面でも段階的に協力関係を築いてまいりました。
また、急速な技術進歩に対応するための施策の一環として、アドテックエンジニアリングは、富士フイルム株式会社から、平成26年1月1日付で直描式露光装置事業を譲り受け、プリント配線板向け直描式露光装置の設計から製造・販売・保守までをアドテックエンジニアリング社内において一気通貫で行える体制を整えてまいりました。
上記の施策を実施する中で、当社とアドテックエンジニアリングは、それぞれが異なる発展を遂げてきた歴史を越えて培った相互の理解や交流を通じて、今後両社がより市況変動に強い体質となるためには、両社が資本面で完全に一体となり、今まで以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行える体制へ移行することが望ましいとの認識に至りました。また、両社が業界の早い技術進歩に対応し、より価値のあるプロセス開発を伴ったソリューションの提案を行えるようにステップアップするための次なる手段として、事業運営をより深いレベルで連携させ、市場動向や競合動向の共有はもとより、機動性をもった開発リソースの適正配分、販売ルート及び生産拠点の相互活用など総合的な事業展開を促進することが必要という点においても、両社で共通の認識を有するに至りました。このような認識を背景として、平成25年12月頃、両社は、当社を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリングを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、平成26年5月9日、当社とアドテックエンジニアリングは、相互に一層の相乗効果を引き出し、アドテックエンジニアリング及び当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリングを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、アドテックエンジニアリングについては、平成26年6月27日開催予定のアドテックエンジニアリングの定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成26年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
アドテックエンジニアリングの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.23株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するアドテックエンジニアリングの普通株式3,709,686株(平成26年3月31日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式834,003株(予定)を、当社がアドテックエンジニアリングの発行済株式の全て(ただし、当社が保有するアドテックエンジニアリングの普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のアドテックエンジニアリングの株主(ただし、当社を除きます。)に対して割当て交付する予定ですが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、アドテックエンジニアリングは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項の規定に基づく同社株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、アドテックエンジニアリングによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるアドテックエンジニアリングの株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取を請求することができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるアドテックエンジニアリングの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社が、アドテックエンジニアリングとの間で平成26年5月9日に締結した本株式交換に係る株式交換契約の内容は、次の通りです。
株式交換契約書
ウシオ電機株式会社(以下「甲」という。)と株式会社アドテックエンジニアリング(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、本契約に定める条件に従い株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(ただし、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社(甲)
商号:ウシオ電機株式会社
住所:東京都千代田区大手町二丁目6番1号
(2) 株式交換完全子会社(乙)
商号:株式会社アドテックエンジニアリング
住所:東京都港区虎ノ門三丁目5番1号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式(甲の有するものを除く。)の総数に0.23を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主(甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.23株の割合をもって割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
第5条(株式交換の効力発生日)
本株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年8月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認総会)
1. 甲は、会社法第796条第3項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う。ただし、同法第796条第4項の規定に基づき、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2. 乙は、平成26年6月27日に開催予定の定時株主総会において、会社法第783条第1項に基づく本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3. 前二項に定める手続は、本株式交換に関する手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、平成26年3月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1)甲:普通株式1株につき26円
(2)乙:普通株式1株につき0円
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日までの間において、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、通常の業務執行に伴うものを除き、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為(甲及び乙による、株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行その他の甲及び乙の総株主の議決権の数に影響ある行為を含む。)については、事前に甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、法令等に従い、基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却する。
第10条(本契約の変更又は解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第6条第1項ただし書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合(会社法第796条第4項の規定に基づき、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合に限る。)、第6条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合、又は本契約の履行に必要な関係官庁等の承認や許認可等が得られなかった場合、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲及び乙は各々記名押印の上、各自その1通を保有するものとする。
平成26年5月9日
甲 東京都千代田区大手町二丁目6番1号
ウシオ電機株式会社
代表取締役 菅田 史朗
乙 東京都港区虎ノ門三丁目5番1号
株式会社アドテックエンジニアリング
代表取締役 水野 修
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当の内容の根拠及び理由
上記(2)に記載のとおり、当社とアドテックエンジニアリングは、それぞれが異なる発展を遂げてきた歴史を越えて培った相互の理解や交流を通じて、今後両社がより市況変動に強い体質となるためには、両社が資本面で完全に一体となり、今まで以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行える体制へ移行すること、また、両社が業界の早い技術進歩に対応し、より価値のあるプロセス開発を伴ったソリューションの提案を行えるようにステップアップするための次なる手段として、事業運営をより深いレベルで連携させ、市場動向や競合動向の共有はもとより、機動性をもった開発リソースの適正配分、販売ルート及び生産拠点の相互活用など総合的な事業展開を促進することが必要という共通の認識を有するに至り、平成25年12月頃、両社は、当社を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリングを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、平成26年5月9日、当社とアドテックエンジニアリングは、相互に一層の相乗効果を引き出し、アドテックエンジニアリング及び当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
上記(3)②に記載の株式交換比率については、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、アドテックエンジニアリングは有限責任監査法人トーマツ(以下、「トーマツ」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記(3)②に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定機関との関係
大和証券及びトーマツはいずれも、当社及びアドテックエンジニアリングから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券を、アドテックエンジニアリングはトーマツを、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
大和証券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(平成26年5月8日を算定基準日として、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値平均値を採用して算定しています。)を採用いたしました。
アドテックエンジニアリングについては、アドテックエンジニアリングが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(平成26年5月8日を算定基準日として、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値平均値を採用して算定しています。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用いたしました。なお、DCF法による算定の基礎とした財務予測には、直描式露光装置市場の拡大及び競争優位製品の投入等による市場シェアの拡大に伴う露光機の販売台数の増加によって売上及び利益の増加を見込んでおり、その結果、平成27年3月期から平成29年3月期のいずれも、大幅な増益となることを見込んでいます。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社ならびにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えてアドテックエンジニアリングの事業見通し及び財務予測については、アドテックエンジニアリングの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
一方、トーマツは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(平成26年5月8日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値及び出来高加重平均値を採用して算定しています。)を採用いたしました。
アドテックエンジニアリングについては、アドテックエンジニアリングが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(平成26年5月8日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値及び出来高加重平均値を採用して算定しています。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
DCF法では、アドテックエンジニアリングより提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、9.75%～10.25%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0.0%～1.0%として算定しております。DCF法による算定の基礎とした財務予測には、直描式露光装置市場の拡大及び競争優位製品の投入等による市場シェアの拡大に伴う露光機の販売台数の増加によって売上及び利益の増加を見込んでおり、その結果、平成27年3月期から平成29年3月期のいずれも、大幅な増益となることを見込んでいます。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
トーマツは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、アドテックエンジニアリングの事業見通し及び財務予測については、アドテックエンジニアリングの経営陣により現時点でなしうる最善の予測判断に基づき合理的かつ適切に作成されていることを前提としております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社アドテックエンジニアリング |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門三丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 水野 修 |
| 資本金の額 | 1,661百万円 |
| 純資産の額 | 3,329百万円 |
| 総資産の額 | 10,563百万円 |
| 事業の内容 | プリント配線板自動露光装置及び自動化装置の製造販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成23年9月期 | 平成24年9月期 | 平成25年9月期 | 平成26年3月期 (6ヶ月) |
| 売上高 | 9,428 | 8,010 | 7,010 | 4,025 |
| 営業利益 | 515 | 28 | 23 | 146 |
| 経常利益 | 442 | △14 | 3 | 138 |
| 当期純利益 | 449 | △235 | △688 | 98 |
(注)平成26年3月期は、決算期変更により平成25年10月1日から平成26年3月31日までの6ヶ月間となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| ウシオ電機株式会社 | 46.19 |
| 株式会社ミズタニ | 13.69 |
| 水谷 軍司 | 4.84 |
| アドテックエンジニアリング従業員持株会 | 2.77 |
| 株式会社北越銀行 | 1.24 |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 1.24 |
(注)アドテックエンジニアリングは自己株式を平成26年3月31日時点で694,210株(発行済株式総数に対し8.64%)保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はアドテックエンジニアリングの発行済株式数の59.89%(間接保有分を含みます。)に相当する4,809,686株を保有しています。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名、執行役員2名及び従業員2名がアドテックエンジニアリングの取締役に就任しており、当社の監査役1名及び従業員1名がアドテックエンジニアリングの監査役に就任しております。 また、当社よりアドテックエンジニアリングへ2名の従業員が出向しており、アドテックエンジニアリングより当社へ2名の従業員が出向しております。 |
| 取引関係 | 当社は、アドテックエンジニアリングに対する消耗品等の販売取引及びアドテックエンジニアリングからの部品等の仕入取引を行うとともに、当社の産業用光学装置においてアドテックエンジニアリングに対して一部業務の委託を行っております。 また、当社はアドテックエンジニアリングに対して資金の貸付を行っております。 |
(2) 本株式交換の目的
当社は、独自性、先駆性をもった「光創造企業」として、常に世界の光マーケットで顧客のニーズを先取りし、そのニーズに具体的に応える新しい高付加価値製品・サービスの開発・提供を行い、事業の拡充を目指しております。
また、連結利益の最大化と長期成長に向けた光事業の拡大に向けて、既存事業を強化しつつ、新製品開発、新規用途開拓及び新規事業化のための戦略投資を積極的に推進しております。そのため、当社が培ってきた光の技術と他分野の先端技術を融合し革新的なサービスを提供することを基本方針とし、外部機関との連携やM&Aなどを積極的に活用することで早期の事業化を図っております。
一方、アドテックエンジニアリングは、昭和58年の創立以来、超精密加工技術及びFA(ファクトリー・オートメーション)装置開発技術をコアとして、電気、ソフトウェア、画像処理、光学等の多様な要素技術を融合した複合技術を活かし、PCB(プリント配線板)、半導体用パッケージ、PDP(プラズマディスプレイパネル)及びLCD(液晶ディスプレイ)に代表されるFPD(フラットパネルディスプレイ)等の製造工程で必要とされる各種装置を製品化してきました。また、特に近年は、プリント配線板メーカー等の露光プロセスにて問題解決を提案するソリューション型企業を目指して事業を営んでおります。
投影式自動露光装置を主力とする当社とコンタクト式自動露光装置に強みを持つアドテックエンジニアリングは、両社独自の技術・営業基盤を相互に活かすことにより、自動露光装置市場における技術・生産・販売等の分野でさらなる高いポジションを確立できるとの認識で一致し、平成22年5月19日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
具体的には、アドテックエンジニアリングによる当社グループの海外拠点の活用、両社がそれぞれ有する営業基盤の相互活用による製品の販売拡大、資材共同調達によるコストダウン、両社の技術協力による新製品開発等を図ることを目的に業務提携を行うことを合意いたしました。
また上記の業務提携をより確実、強固なものとするため、当社は、平成22年6月28日付で、アドテックエンジニアリングの第三者割当による新株発行に係る全株式(普通株式 1,580,000株)を引き受け、アドテックエンジニアリングを持分法適用会社といたしました。
平成24年2月13日、当社は、業務提携関係をさらに発展させ、相互の企業価値を向上させるため、アドテックエンジニアリングに対して公開買付けを行い、併せてアドテックエンジニアリング株式を 1,100,000 株(平成23年12月31日時点の発行済株式数に対し13.69%)所有する株式会社ミズタニ(東京都千代田区大手町二丁目6番1号)の発行済株式の全部を譲り受けることを決議し、平成24年3月にアドテックエンジニアリングを連結子会社といたしました。
当社とアドテックエンジニアリングが展開しているエレクトロニクス関連装置事業は、市況の変動が激しいだけでなく、急速な技術進歩によってイノベーションが繰り返されている市場です。その中で、当社グループは、当社の先端光技術とアドテックエンジニアリングの特殊精密加工技術及びFA装置開発技術というユニークな組み合わせを生かし、プロセス開発を伴ったソリューションをお客様に提供することができる体制を確立していく方針です。
これまでも、市況の変動への対応策として、当社は、アドテックエンジニアリングに対し産業用光学装置の製造委託を行い、アドテックエンジニアリングの特殊精密加工技術及びFA装置開発技術を当社の製品に生かすとともに、当社グループ全体の装置製造に関するリソースを最適化する取り組みを行ってまいりました。併せて、必要に応じて、当社が、アドテックエンジニアリングに対し資金の貸し付けを行うことによって、財務面でも段階的に協力関係を築いてまいりました。
また、急速な技術進歩に対応するための施策の一環として、アドテックエンジニアリングは、富士フイルム株式会社から、平成26年1月1日付で直描式露光装置事業を譲り受け、プリント配線板向け直描式露光装置の設計から製造・販売・保守までをアドテックエンジニアリング社内において一気通貫で行える体制を整えてまいりました。
上記の施策を実施する中で、当社とアドテックエンジニアリングは、それぞれが異なる発展を遂げてきた歴史を越えて培った相互の理解や交流を通じて、今後両社がより市況変動に強い体質となるためには、両社が資本面で完全に一体となり、今まで以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行える体制へ移行することが望ましいとの認識に至りました。また、両社が業界の早い技術進歩に対応し、より価値のあるプロセス開発を伴ったソリューションの提案を行えるようにステップアップするための次なる手段として、事業運営をより深いレベルで連携させ、市場動向や競合動向の共有はもとより、機動性をもった開発リソースの適正配分、販売ルート及び生産拠点の相互活用など総合的な事業展開を促進することが必要という点においても、両社で共通の認識を有するに至りました。このような認識を背景として、平成25年12月頃、両社は、当社を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリングを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、平成26年5月9日、当社とアドテックエンジニアリングは、相互に一層の相乗効果を引き出し、アドテックエンジニアリング及び当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリングを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、アドテックエンジニアリングについては、平成26年6月27日開催予定のアドテックエンジニアリングの定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成26年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | アドテックエンジニアリング (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 0.23 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:834,003株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
アドテックエンジニアリングの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.23株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するアドテックエンジニアリングの普通株式3,709,686株(平成26年3月31日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式834,003株(予定)を、当社がアドテックエンジニアリングの発行済株式の全て(ただし、当社が保有するアドテックエンジニアリングの普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のアドテックエンジニアリングの株主(ただし、当社を除きます。)に対して割当て交付する予定ですが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、アドテックエンジニアリングは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項の規定に基づく同社株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、アドテックエンジニアリングによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるアドテックエンジニアリングの株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取を請求することができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるアドテックエンジニアリングの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社が、アドテックエンジニアリングとの間で平成26年5月9日に締結した本株式交換に係る株式交換契約の内容は、次の通りです。
株式交換契約書
ウシオ電機株式会社(以下「甲」という。)と株式会社アドテックエンジニアリング(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、本契約に定める条件に従い株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(ただし、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社(甲)
商号:ウシオ電機株式会社
住所:東京都千代田区大手町二丁目6番1号
(2) 株式交換完全子会社(乙)
商号:株式会社アドテックエンジニアリング
住所:東京都港区虎ノ門三丁目5番1号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式(甲の有するものを除く。)の総数に0.23を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主(甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.23株の割合をもって割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
第5条(株式交換の効力発生日)
本株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年8月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認総会)
1. 甲は、会社法第796条第3項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う。ただし、同法第796条第4項の規定に基づき、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2. 乙は、平成26年6月27日に開催予定の定時株主総会において、会社法第783条第1項に基づく本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3. 前二項に定める手続は、本株式交換に関する手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、平成26年3月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1)甲:普通株式1株につき26円
(2)乙:普通株式1株につき0円
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日までの間において、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、通常の業務執行に伴うものを除き、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為(甲及び乙による、株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行その他の甲及び乙の総株主の議決権の数に影響ある行為を含む。)については、事前に甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、法令等に従い、基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却する。
第10条(本契約の変更又は解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第6条第1項ただし書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合(会社法第796条第4項の規定に基づき、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合に限る。)、第6条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合、又は本契約の履行に必要な関係官庁等の承認や許認可等が得られなかった場合、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲及び乙は各々記名押印の上、各自その1通を保有するものとする。
平成26年5月9日
甲 東京都千代田区大手町二丁目6番1号
ウシオ電機株式会社
代表取締役 菅田 史朗
乙 東京都港区虎ノ門三丁目5番1号
株式会社アドテックエンジニアリング
代表取締役 水野 修
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当の内容の根拠及び理由
上記(2)に記載のとおり、当社とアドテックエンジニアリングは、それぞれが異なる発展を遂げてきた歴史を越えて培った相互の理解や交流を通じて、今後両社がより市況変動に強い体質となるためには、両社が資本面で完全に一体となり、今まで以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行える体制へ移行すること、また、両社が業界の早い技術進歩に対応し、より価値のあるプロセス開発を伴ったソリューションの提案を行えるようにステップアップするための次なる手段として、事業運営をより深いレベルで連携させ、市場動向や競合動向の共有はもとより、機動性をもった開発リソースの適正配分、販売ルート及び生産拠点の相互活用など総合的な事業展開を促進することが必要という共通の認識を有するに至り、平成25年12月頃、両社は、当社を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリングを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、平成26年5月9日、当社とアドテックエンジニアリングは、相互に一層の相乗効果を引き出し、アドテックエンジニアリング及び当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
上記(3)②に記載の株式交換比率については、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、アドテックエンジニアリングは有限責任監査法人トーマツ(以下、「トーマツ」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記(3)②に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定機関との関係
大和証券及びトーマツはいずれも、当社及びアドテックエンジニアリングから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券を、アドテックエンジニアリングはトーマツを、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
大和証券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(平成26年5月8日を算定基準日として、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値平均値を採用して算定しています。)を採用いたしました。
アドテックエンジニアリングについては、アドテックエンジニアリングが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(平成26年5月8日を算定基準日として、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値平均値を採用して算定しています。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用いたしました。なお、DCF法による算定の基礎とした財務予測には、直描式露光装置市場の拡大及び競争優位製品の投入等による市場シェアの拡大に伴う露光機の販売台数の増加によって売上及び利益の増加を見込んでおり、その結果、平成27年3月期から平成29年3月期のいずれも、大幅な増益となることを見込んでいます。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.19 ～ 0.21 |
| DCF法 | 0.14 ～ 0.30 |
大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社ならびにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えてアドテックエンジニアリングの事業見通し及び財務予測については、アドテックエンジニアリングの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
一方、トーマツは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(平成26年5月8日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値及び出来高加重平均値を採用して算定しています。)を採用いたしました。
アドテックエンジニアリングについては、アドテックエンジニアリングが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(平成26年5月8日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値及び出来高加重平均値を採用して算定しています。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.19 ～ 0.23 |
| DCF法 | 0.19 ～ 0.25 |
DCF法では、アドテックエンジニアリングより提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、9.75%～10.25%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0.0%～1.0%として算定しております。DCF法による算定の基礎とした財務予測には、直描式露光装置市場の拡大及び競争優位製品の投入等による市場シェアの拡大に伴う露光機の販売台数の増加によって売上及び利益の増加を見込んでおり、その結果、平成27年3月期から平成29年3月期のいずれも、大幅な増益となることを見込んでいます。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
トーマツは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、アドテックエンジニアリングの事業見通し及び財務予測については、アドテックエンジニアリングの経営陣により現時点でなしうる最善の予測判断に基づき合理的かつ適切に作成されていることを前提としております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ウシオ電機株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目6番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 菅田 史朗 |
| 資本金の額 | 19,556百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 光源、装置及び産業機械の製造販売 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
