有価証券報告書-第65期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
①普通株式
平成28年3月31日現在
(注) 1 自己株式1,147株は「個人その他」に11単元および「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
②A種優先株式
平成28年3月31日現在
①普通株式
平成28年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 6 | 18 | 83 | 11 | 5 | 6,229 | 6,352 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 6,810 | 2,969 | 690,881 | 1,605 | 15 | 174,431 | 876,711 | 16,110 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 0.78 | 0.34 | 78.80 | 0.18 | 0.00 | 19.90 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式1,147株は「個人その他」に11単元および「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
②A種優先株式
平成28年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 1,737 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,737 | 1 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 100.00 | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 平成28年6月16日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、A種優先株式の発行可能株式総数は同日よりなくなり、発行可能株式総数は普通株式の100,000,000株のみになりました。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| A種優先株式 | 20,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
(注) 平成28年6月16日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、A種優先株式の発行可能株式総数は同日よりなくなり、発行可能株式総数は普通株式の100,000,000株のみになりました。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1 提出日現在の発行数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された普通株式の株式数は含まれておりません。
(注)2 権利の内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(注)3 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)の特質は以下のとおりであります。
①A種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。A種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。
②A種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求権が行使されたA種優先株式に係る払込金額の総額を、以下の基準額で除して算出されます(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てます。)。また、基準額は、下記のとおり、2015年4月1日以降、毎年1回の頻度で修正されます。
当初基準額は、2014年4月1日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含みます。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。)に相当する金額又は150円のいずれか高い金額であります。
2015年4月1日から2037年3月31日までの期間の毎年4月1日において、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含みます。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。)に相当する金額に修正されます。
③上記②の基準額の修正は、当初基準額の100%に相当する額を上限とし、当初基準額の80%に相当する額又は150円のいずれか高い額を下限とします。
A種優先株主による取得請求がなされた日において、剰余授権株式数(以下に定義されます。以下同様とします。)が請求対象普通株式総数(以下に定義されます。以下同様とします。)を下回る場合には、(i)各A種優先株主による取得請求にかかるA種優先株式の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数(小数第1位まで計算し、その小数第1位を切り捨てます。また、0を下回る場合は0とします。)のA種優先株式のみ、取得請求の効力が生じるものとし、取得請求の効力が生じるA種優先株式以外の取得請求にかかるA種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなします。
「剰余授権株式数」とは、以下のAおよびBのいずれか小さい数をいいます。
A:(I)当該取得請求日における当社の発行可能株式総数より、(II)(i)当該取得請求日の前月の末日(以下「当該前月末日」といいます。)における発行済株式(自己株式を除きます。)の数および(ii)当該前月末日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除きます。)の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数
B: (I)当該取得請求日における当社の普通株式の発行可能種類株式総数より、(II)(i)当該前月末日における発行済普通株式(自己株式を除きます。)の数および(ii)当該前月末日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除きます。)の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる普通株式の数の総数を控除した数
「請求対象普通株式総数」とは、A種優先株主が取得請求日に取得請求をしたA種優先株式の数に500円を乗じて得られる額を取得請求日における取得価額(修正・調整されます。)で除して得られる数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げます。)をいいます。
④A種優先株式には、当社が、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてA種優先株式を取得することができる取得条項が付されています。
なお、A種優先株式の取得請求の期間中に取得請求のなかったA種優先株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、かかるA種優先株式の数に500円を乗じて得られる額を取得請求期間の末日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値で除して得られる数の普通株式をA種優先株主に対して交付するものとします。
上記①乃至④の詳細は、A種優先株式の内容として、下記(注4)に記載しております。
(注)4 A種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数
100株
2.剰余金の配当
(1)A種優先配当
当社は、A種優先株式について、2010年6月末日を含む事業年度から2014年3月末日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。
当社は、2014年4月1日以降の事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に優先して、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。
(2)A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、500円に、それぞれの事業年度毎に下記算式により算定される年率(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
記
A種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.00%
「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)(以下「A種優先配当年率決定基準日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、A種優先配当年率決定基準日に日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レートが公表されない場合、これに代えて同日(当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レートとして英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められる数値とする。
(3)非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4)非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
3.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社の残余財産の分配をするときは、普通株主および普通登録株式質権者に対する残余財産の分配に優先して、A種優先株式1株につき、500円を支払う。
(2)非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
4.議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
5.普通株式を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2014年4月1日以降2037年3月31日(同日を含む。)までの間(以下「A種転換請求期間」という。)いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はA種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。但し、本項に基づくA種優先株主による取得の請求(以下「転換請求」という。)がなされた日(以下「転換請求日」という。)において、剰余授権株式数(以下に定義される。以下同じ。)が請求対象普通株式総数(以下に定義される。以下同じ。)を下回る場合には、(i)各A種優先株主による転換請求にかかるA種優先株式の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数(小数第1位まで計算し、その小数第1位を切り捨てる。また、0を下回る場合は0とする。)のA種優先株式のみ、転換請求の効力が生じるものとし、転換請求の効力が生じるA種優先株式以外の転換請求にかかるA種優先株式については、転換請求がなされなかったものとみなす。
「剰余授権株式数」とは、以下のAおよびBのいずれか小さい数をいう。
A:(I)当該転換請求日における当社の発行可能株式総数より、(II)(i)当該転換請求日の前月の末日(以下「当該前月末日」という。)における発行済株式(自己株式を除く。)の数および(ii)当該前月末日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数
B:(I)当該転換請求日における当社の普通株式の発行可能種類株式総数より、(II)(i)当該前月末日における発行済普通株式(自己株式を除く。)の数および(ii)当該前月末日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる普通株式の数の総数を控除した数
「請求対象普通株式総数」とは、A種優先株主が当該転換請求日に転換請求をしたA種優先株式の数に500円を乗じて得られる額を当該転換請求日における下記(2)乃至(4)で定める取得価額で除して得られる数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。
(1) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるA種優先株式の数に500円を乗じて得られる額を、下記(2)乃至(4)に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(2) 当初取得価額
取得価額は、当初、2014年4月1日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日(以下、本(2)において「当初時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(その承継人を含み、当社の普通株式が株式会社東京証券取引所に上場していない場合は、当社の普通株式を上場または登録している他の金融商品取引所または店頭売買有価証券市場(複数ある場合は、当社の普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される金融商品取引所または店頭売買有価証券市場)をいう。以下同じ。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)または150円のいずれか高い金額とする。
なお、当初時価算定期間中に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値(気配表示を含む。)および150円は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(3) 取得価額の修正
取得価額は、A種転換請求期間中、毎年4月1日(以下、それぞれ「修正基準日」という。)における時価(以下に定義される。以下「修正基準日価額」という。)に修正される(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。但し、2015年4月1日以降、修正後取得価額が当初取得価額の、100%に相当する額(但し、下記(4)に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とし、当初取得価額の80%に相当する額または150円のいずれか高い額(但し、下記(4)に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
修正基準日における時価は、各修正基準日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日(以下、本(3)において「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
なお、時価算定期間中に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値(気配表示を含む。)は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(4) 取得価額の調整
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主およびA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
6.金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2019年7月1日以降の毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「A種償還請求期間」という。)、法令上可能な範囲で、かつ、下記(1)に定める上限の範囲内において、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求(以下「償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」という。)することができるものとし、当社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額(以下「任意償還価額」という。)の金銭を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。なお、償還請求日における下記(1)に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。
(1)任意償還価額の上限金額
A種優先株主は、償還請求日の最終事業年度にかかる損益計算書における当期純利益の2分の1から、以下の金額の合計額を控除した金額を任意償還価額の上限として、償還請求をすることができる。
(a)償還請求日の最終事業年度の末日(同日を含まない。)からA種償還請求期間の開始日(同日を含まない。)までの間に剰余金の配当が決定されたA種優先配当金の総額
(b)償還請求日の最終事業年度の末日(同日を含まない。)からA種償還請求期間の開始日(同日を含まない。)までの間に金銭を対価とする取得条項に基づく取得が行われ、または決定されたA種優先株式の取得に際して対価として交付される金銭の総額
(2)任意償還価額
任意償還価額は、A種優先株式1株につき、500円とする。
7.普通株式を対価とする取得条項
当社は、A種転換請求期間中に取得請求のなかったA種優先株式の全部を、A種転換請求期間の末日の翌日が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、かかるA種優先株式の数に500円を乗じて得られる額をA種転換請求期間の末日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、当該平均値が150円を下回る場合には、平均値は150円とする。なお、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。かかる期間中に第5項(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値は第5項(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)で除して得られる数の普通株式をA種優先株主に対して交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
8.金銭を対価とする取得条項
(1)当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、A種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2)強制償還価額
強制償還価額は、2014年3月末日以前においてはA種優先株式1株につき550円、2014年4月1日以降においてはA種優先株式1株につき500円とする。
9.株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1)当社は、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
(2)当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
10.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
11.議決権の有無およびその理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。
12.その他
A種優先株式について譲渡制限は定めない。
(注)5 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)に関する事項は以下のとおりであります。
(1)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(注)6 A種優先株式に係る当初の出資は、発行価額の総額(5,109,811,000円)に相当する金銭以外の財産の現物出資の方法により行われております。当該現物出資に係る財産の内容は、以下のとおりであります。
① 株式会社横浜銀行との間の平成12年7月10日付当座貸越契約書に基づく金銭貸付債権(価額:金10億円(このうち金460,574,000円相当分を現物出資)、返済期日:平成22年4月30日、利率:3.050%、目的:金銭貸付債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ))
② 貸付人としての株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京UFJ銀行、並びにアレンジャー兼エージェントとしての株式会社横浜銀行との間の平成20年9月24日付コミットメントライン契約書に基づく金銭貸付債権(価額:借入総額35億円のうち株式会社横浜銀行貸付分の21億円(全額につき現物出資)、返済期日:平成22年4月30日、利率:1.963%、目的:金銭貸付債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ))
③ 株式会社横浜銀行との間の平成21年9月28日付当座貸越契約書に基づく金銭貸付債権(価額:金20億円(全額につき現物出資)、返済期日:平成22年4月30日、利率3.050%、目的:金銭貸付債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ))
④ 株式会社三井住友銀行との間の平成22年3月30日付手形貸付借入(変更)申込書に基づく貸付けに係る金銭貸付債権(価額:金416,000,000円(このうち金258,620,500円相当分を現物出資)、返済期日:平成22年4月30日、利率:1.975%、目的:金銭貸付債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ))
⑤ 株式会社三菱東京UFJ銀行との間の平成18年9月27日付金銭消費貸借契約証書に基づく金銭貸付債権(価額:5億円(このうち金40,616,500 円相当分を現物出資)、返済期日:平成23年9月27日、利率:2.480%、目的:金銭貸付債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ))
⑥ 株式会社三菱東京UFJ銀行との間の平成19年9月27日付金銭消費貸借契約証書に基づく金銭貸付債権(価額:2億5千万円(全額につき現物出資)、返済期日:平成24年9月27日、利率:2.090%、目的:金銭貸付債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ))
(注)7 当社は、平成26年4月1日以降、平成28年4月28日までにA種優先株式10,219,622株の全てを取得し、その消却を完了しております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月17日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 87,687,210 | 88,221,850 | 東京証券取引所 (市場第二部) | (注2) |
| A種優先株式 (当該優先株式は行 使価額修正条項付新 株予約権付社債券等 であります。) | 173,701 | ― | ― | (注3)、(注4) (注5)、(注6) (注7) |
| 計 | 87,860,911 | 88,221,850 | ― | ― |
(注)1 提出日現在の発行数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された普通株式の株式数は含まれておりません。
(注)2 権利の内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(注)3 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)の特質は以下のとおりであります。
①A種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。A種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。
②A種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求権が行使されたA種優先株式に係る払込金額の総額を、以下の基準額で除して算出されます(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てます。)。また、基準額は、下記のとおり、2015年4月1日以降、毎年1回の頻度で修正されます。
当初基準額は、2014年4月1日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含みます。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。)に相当する金額又は150円のいずれか高い金額であります。
2015年4月1日から2037年3月31日までの期間の毎年4月1日において、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含みます。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。)に相当する金額に修正されます。
③上記②の基準額の修正は、当初基準額の100%に相当する額を上限とし、当初基準額の80%に相当する額又は150円のいずれか高い額を下限とします。
A種優先株主による取得請求がなされた日において、剰余授権株式数(以下に定義されます。以下同様とします。)が請求対象普通株式総数(以下に定義されます。以下同様とします。)を下回る場合には、(i)各A種優先株主による取得請求にかかるA種優先株式の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数(小数第1位まで計算し、その小数第1位を切り捨てます。また、0を下回る場合は0とします。)のA種優先株式のみ、取得請求の効力が生じるものとし、取得請求の効力が生じるA種優先株式以外の取得請求にかかるA種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなします。
「剰余授権株式数」とは、以下のAおよびBのいずれか小さい数をいいます。
A:(I)当該取得請求日における当社の発行可能株式総数より、(II)(i)当該取得請求日の前月の末日(以下「当該前月末日」といいます。)における発行済株式(自己株式を除きます。)の数および(ii)当該前月末日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除きます。)の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数
B: (I)当該取得請求日における当社の普通株式の発行可能種類株式総数より、(II)(i)当該前月末日における発行済普通株式(自己株式を除きます。)の数および(ii)当該前月末日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除きます。)の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる普通株式の数の総数を控除した数
「請求対象普通株式総数」とは、A種優先株主が取得請求日に取得請求をしたA種優先株式の数に500円を乗じて得られる額を取得請求日における取得価額(修正・調整されます。)で除して得られる数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げます。)をいいます。
④A種優先株式には、当社が、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてA種優先株式を取得することができる取得条項が付されています。
なお、A種優先株式の取得請求の期間中に取得請求のなかったA種優先株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、かかるA種優先株式の数に500円を乗じて得られる額を取得請求期間の末日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値で除して得られる数の普通株式をA種優先株主に対して交付するものとします。
上記①乃至④の詳細は、A種優先株式の内容として、下記(注4)に記載しております。
(注)4 A種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数
100株
2.剰余金の配当
(1)A種優先配当
当社は、A種優先株式について、2010年6月末日を含む事業年度から2014年3月末日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。
当社は、2014年4月1日以降の事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に優先して、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。
(2)A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、500円に、それぞれの事業年度毎に下記算式により算定される年率(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
記
A種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.00%
「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)(以下「A種優先配当年率決定基準日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、A種優先配当年率決定基準日に日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レートが公表されない場合、これに代えて同日(当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レートとして英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められる数値とする。
(3)非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4)非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
3.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社の残余財産の分配をするときは、普通株主および普通登録株式質権者に対する残余財産の分配に優先して、A種優先株式1株につき、500円を支払う。
(2)非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
4.議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
5.普通株式を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2014年4月1日以降2037年3月31日(同日を含む。)までの間(以下「A種転換請求期間」という。)いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はA種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。但し、本項に基づくA種優先株主による取得の請求(以下「転換請求」という。)がなされた日(以下「転換請求日」という。)において、剰余授権株式数(以下に定義される。以下同じ。)が請求対象普通株式総数(以下に定義される。以下同じ。)を下回る場合には、(i)各A種優先株主による転換請求にかかるA種優先株式の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数(小数第1位まで計算し、その小数第1位を切り捨てる。また、0を下回る場合は0とする。)のA種優先株式のみ、転換請求の効力が生じるものとし、転換請求の効力が生じるA種優先株式以外の転換請求にかかるA種優先株式については、転換請求がなされなかったものとみなす。
「剰余授権株式数」とは、以下のAおよびBのいずれか小さい数をいう。
A:(I)当該転換請求日における当社の発行可能株式総数より、(II)(i)当該転換請求日の前月の末日(以下「当該前月末日」という。)における発行済株式(自己株式を除く。)の数および(ii)当該前月末日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数
B:(I)当該転換請求日における当社の普通株式の発行可能種類株式総数より、(II)(i)当該前月末日における発行済普通株式(自己株式を除く。)の数および(ii)当該前月末日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる普通株式の数の総数を控除した数
「請求対象普通株式総数」とは、A種優先株主が当該転換請求日に転換請求をしたA種優先株式の数に500円を乗じて得られる額を当該転換請求日における下記(2)乃至(4)で定める取得価額で除して得られる数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。
(1) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるA種優先株式の数に500円を乗じて得られる額を、下記(2)乃至(4)に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(2) 当初取得価額
取得価額は、当初、2014年4月1日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日(以下、本(2)において「当初時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(その承継人を含み、当社の普通株式が株式会社東京証券取引所に上場していない場合は、当社の普通株式を上場または登録している他の金融商品取引所または店頭売買有価証券市場(複数ある場合は、当社の普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される金融商品取引所または店頭売買有価証券市場)をいう。以下同じ。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)または150円のいずれか高い金額とする。
なお、当初時価算定期間中に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値(気配表示を含む。)および150円は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(3) 取得価額の修正
取得価額は、A種転換請求期間中、毎年4月1日(以下、それぞれ「修正基準日」という。)における時価(以下に定義される。以下「修正基準日価額」という。)に修正される(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。但し、2015年4月1日以降、修正後取得価額が当初取得価額の、100%に相当する額(但し、下記(4)に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とし、当初取得価額の80%に相当する額または150円のいずれか高い額(但し、下記(4)に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
修正基準日における時価は、各修正基準日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日(以下、本(3)において「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
なお、時価算定期間中に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値(気配表示を含む。)は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(4) 取得価額の調整
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 =調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 =調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| (発行済普通株式の数-当社が | 新たに発行する普通株式の数 | ||
| 保有する普通株式の数) | + | ×1株当たり払込金額 | |
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 普通株式1株当たりの時価 | ||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) | |||
| +新たに発行する普通株式の数 | |||
④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主およびA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
6.金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2019年7月1日以降の毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「A種償還請求期間」という。)、法令上可能な範囲で、かつ、下記(1)に定める上限の範囲内において、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求(以下「償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」という。)することができるものとし、当社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額(以下「任意償還価額」という。)の金銭を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。なお、償還請求日における下記(1)に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。
(1)任意償還価額の上限金額
A種優先株主は、償還請求日の最終事業年度にかかる損益計算書における当期純利益の2分の1から、以下の金額の合計額を控除した金額を任意償還価額の上限として、償還請求をすることができる。
(a)償還請求日の最終事業年度の末日(同日を含まない。)からA種償還請求期間の開始日(同日を含まない。)までの間に剰余金の配当が決定されたA種優先配当金の総額
(b)償還請求日の最終事業年度の末日(同日を含まない。)からA種償還請求期間の開始日(同日を含まない。)までの間に金銭を対価とする取得条項に基づく取得が行われ、または決定されたA種優先株式の取得に際して対価として交付される金銭の総額
(2)任意償還価額
任意償還価額は、A種優先株式1株につき、500円とする。
7.普通株式を対価とする取得条項
当社は、A種転換請求期間中に取得請求のなかったA種優先株式の全部を、A種転換請求期間の末日の翌日が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、かかるA種優先株式の数に500円を乗じて得られる額をA種転換請求期間の末日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、当該平均値が150円を下回る場合には、平均値は150円とする。なお、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。かかる期間中に第5項(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値は第5項(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)で除して得られる数の普通株式をA種優先株主に対して交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
8.金銭を対価とする取得条項
(1)当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、A種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2)強制償還価額
強制償還価額は、2014年3月末日以前においてはA種優先株式1株につき550円、2014年4月1日以降においてはA種優先株式1株につき500円とする。
9.株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1)当社は、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
(2)当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
10.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
11.議決権の有無およびその理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。
12.その他
A種優先株式について譲渡制限は定めない。
(注)5 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)に関する事項は以下のとおりであります。
(1)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(注)6 A種優先株式に係る当初の出資は、発行価額の総額(5,109,811,000円)に相当する金銭以外の財産の現物出資の方法により行われております。当該現物出資に係る財産の内容は、以下のとおりであります。
① 株式会社横浜銀行との間の平成12年7月10日付当座貸越契約書に基づく金銭貸付債権(価額:金10億円(このうち金460,574,000円相当分を現物出資)、返済期日:平成22年4月30日、利率:3.050%、目的:金銭貸付債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ))
② 貸付人としての株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京UFJ銀行、並びにアレンジャー兼エージェントとしての株式会社横浜銀行との間の平成20年9月24日付コミットメントライン契約書に基づく金銭貸付債権(価額:借入総額35億円のうち株式会社横浜銀行貸付分の21億円(全額につき現物出資)、返済期日:平成22年4月30日、利率:1.963%、目的:金銭貸付債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ))
③ 株式会社横浜銀行との間の平成21年9月28日付当座貸越契約書に基づく金銭貸付債権(価額:金20億円(全額につき現物出資)、返済期日:平成22年4月30日、利率3.050%、目的:金銭貸付債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ))
④ 株式会社三井住友銀行との間の平成22年3月30日付手形貸付借入(変更)申込書に基づく貸付けに係る金銭貸付債権(価額:金416,000,000円(このうち金258,620,500円相当分を現物出資)、返済期日:平成22年4月30日、利率:1.975%、目的:金銭貸付債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ))
⑤ 株式会社三菱東京UFJ銀行との間の平成18年9月27日付金銭消費貸借契約証書に基づく金銭貸付債権(価額:5億円(このうち金40,616,500 円相当分を現物出資)、返済期日:平成23年9月27日、利率:2.480%、目的:金銭貸付債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ))
⑥ 株式会社三菱東京UFJ銀行との間の平成19年9月27日付金銭消費貸借契約証書に基づく金銭貸付債権(価額:2億5千万円(全額につき現物出資)、返済期日:平成24年9月27日、利率:2.090%、目的:金銭貸付債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ))
(注)7 当社は、平成26年4月1日以降、平成28年4月28日までにA種優先株式10,219,622株の全てを取得し、その消却を完了しております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
平成26年6月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
その他、新株予約権の発行後、新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式数を適宜調整する。
2.新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
3.新株予約権者が、新株予約権の行使の時点において、当社又はその子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失しており、かつ、当該行使時点までに、当社取締役会が、合理的な理由により、当該新株予約権者の保有する新株予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合には、新株予約権者は以後新株予約権を行使できない。その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した業績連動条項を含めた新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。但し、一定の条件のもと吸収合併契約等において、その旨を定めた場合に限る。再編対象会社が新株予約権を交付する場合は、残存する新株予約権は消滅する。
平成27年6月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
その他、新株予約権の発行後、新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式数を適宜調整する。
2.新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
3.新株予約権者が、新株予約権の行使の時点において、当社又はその子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失しており、かつ、当該行使時点までに、当社取締役会が、合理的な理由により、当該新株予約権者の保有する新株予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合には、新株予約権者は以後新株予約権を行使できない。その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した業績連動条項を含めた新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。。但し、一定の条件のもと吸収合併契約等において、その旨を定めた場合に限る。再編対象会社が新株予約権を交付する場合は、残存する新株予約権は消滅する。
① 新株予約権
平成26年6月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5,855(注)1 | 4,011(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 585,500(注)1 | 401,100(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月1日～ 平成36年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 146 資本組入額 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
その他、新株予約権の発行後、新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式数を適宜調整する。
2.新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
3.新株予約権者が、新株予約権の行使の時点において、当社又はその子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失しており、かつ、当該行使時点までに、当社取締役会が、合理的な理由により、当該新株予約権者の保有する新株予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合には、新株予約権者は以後新株予約権を行使できない。その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した業績連動条項を含めた新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。但し、一定の条件のもと吸収合併契約等において、その旨を定めた場合に限る。再編対象会社が新株予約権を交付する場合は、残存する新株予約権は消滅する。
平成27年6月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,323(注)1 | 236(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 132,300(注)1 | 23,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年7月1日～ 平成36年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 145 資本組入額 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
その他、新株予約権の発行後、新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式数を適宜調整する。
2.新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
3.新株予約権者が、新株予約権の行使の時点において、当社又はその子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失しており、かつ、当該行使時点までに、当社取締役会が、合理的な理由により、当該新株予約権者の保有する新株予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合には、新株予約権者は以後新株予約権を行使できない。その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した業績連動条項を含めた新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。。但し、一定の条件のもと吸収合併契約等において、その旨を定めた場合に限る。再編対象会社が新株予約権を交付する場合は、残存する新株予約権は消滅する。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第4四半期会計期間及び当期通期において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)に係る取得請求権が、以下のとおり行使されました。
当第4四半期会計期間及び当期通期において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)に係る取得請求権が、以下のとおり行使されました。
| 第4四半期会計期間 (平成28年1月1日から 平成28年3月31日まで) | 第65期 (平成27年4月1日から 平成28年3月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(株) | ― | 9,333,648 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 普通株式 21,961,524 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 212.50 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(株) | ― | 10,045,921 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 普通株式 23,592,185 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 212.91 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | ― |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.A種優先株式を712,273株取得し、その取得請求権者に対して普通株式1,630,661株を交付しました。
2.A種優先株式712,273株を消却しました。
3.A種優先株式を9,333,648株取得し、その取得請求権者に対して普通株式21,961,524株を交付しました。また、新株予約権の行使に対して普通株式225,000株を交付しました。
4.A種優先株式9,333,648株を消却しました。
5.新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ16百万円ずつ増加しております。
6.平成28年4月にA種優先株式を173,701株取得し、その取得請求権者に対して普通株式497,140株を交付しました。また、平成28年5月に新株予約権の行使に対して普通株式37,500株を交付しました。
7.平成28年4月にA種優先株式173,701株を消却しました。
8.平成28年5月に新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ2百万円ずつ増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成26年4月1日から平成27年3月31日まで(注)1(注)2 | 普通株式 1,630,661 A種優先株式 △712,273 | 普通株式65,500,686 A種優先株式 9,507,349 | ― | 2,234 | ― | 1,750 |
| 平成27年4月1日から平成28年3月31日まで(注)3(注)4(注)5 | 普通株式 22,186,524 A種優先株式 △9,333,648 | 普通株式87,687,210 A種優先株式 173,701 | 16 | 2,250 | 16 | 1,766 |
(注) 1.A種優先株式を712,273株取得し、その取得請求権者に対して普通株式1,630,661株を交付しました。
2.A種優先株式712,273株を消却しました。
3.A種優先株式を9,333,648株取得し、その取得請求権者に対して普通株式21,961,524株を交付しました。また、新株予約権の行使に対して普通株式225,000株を交付しました。
4.A種優先株式9,333,648株を消却しました。
5.新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ16百万円ずつ増加しております。
6.平成28年4月にA種優先株式を173,701株取得し、その取得請求権者に対して普通株式497,140株を交付しました。また、平成28年5月に新株予約権の行使に対して普通株式37,500株を交付しました。
7.平成28年4月にA種優先株式173,701株を消却しました。
8.平成28年5月に新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ2百万円ずつ増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成28年3月31日現在
(注) 1 A種優先株式の内容は、(1)株式の総数等②発行済株式に記載のとおりであります。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。
3 「単元未満株式」欄の株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。
平成28年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種優先株式 173,700 | ― | (注1) |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,100 | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 87,670,000 | 876,700 | 同上(注2) |
| 単元未満株式 | 普通株式 16,110 | ― | 同上(注3) |
| A種優先株式 | (注1) | ||
| 1 | |||
| 発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ― |
| 87,687,210 | |||
| A種優先株式 | (注1) | ||
| 173,701 | |||
| 総株主の議決権 | ― | 876,700 | ― |
(注) 1 A種優先株式の内容は、(1)株式の総数等②発行済株式に記載のとおりであります。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。
3 「単元未満株式」欄の株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成28年3月31日現在
(注) 上記の他、単元未満株式47株を所有しております。
平成28年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 日本インター株式会社 | 神奈川県秦野市曽屋1204 | 1,100 | ― | 1,100 | 0.00 |
| 計 | ― | 1,100 | ― | 1,100 | 0.00 |
(注) 上記の他、単元未満株式47株を所有しております。
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
① 本制度は、会社法に基づき、平成26年6月27日開催の第63回定時株主総会及び同総会終結後同日開催の取締役会において決議されたものであります。
本制度の内容は、次のとおりであります。
② 本制度は、会社法に基づき、平成27年6月26日開催の第64回定時株主総会及び同総会終結後同日開催の取締役会において決議されたものであります。
本制度の内容は、次のとおりであります。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
① 本制度は、会社法に基づき、平成26年6月27日開催の第63回定時株主総会及び同総会終結後同日開催の取締役会において決議されたものであります。
本制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(社外取締役を除く)(2名)、執行役員(1名) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
② 本制度は、会社法に基づき、平成27年6月26日開催の第64回定時株主総会及び同総会終結後同日開催の取締役会において決議されたものであります。
本制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(社外取締役を除く)(1名)、執行役員(1名) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
