連結子会社テクノ・トロン㈱との吸収合併契約
当社は、平成28年12月21日開催の取締役会において、平成29年4月1日を効力発生日(予定)として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であるテクノ・トロン㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併をおこなうことを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結しました。
合併契約の概要は次のとおりです。
(1) 吸収合併の目的
テクノ・トロン㈱は、産業機器や民生機器に組み込まれる制御ソフトの開発をコアビジネスとする当社グループの中核子会社の一つで、当社の所有割合が75.03%の連結子会社です。
当社グループのシステム及びソフトウェアの設計・開発事業を取り巻く事業環境については、今後さらなる競争激化が予想され、事業環境の変化に迅速に対応できる強固な経営基盤を確立することが必要になっています。当社とテクノ・トロン㈱は、顧客ニーズに基づいたITソリューションを提供していますが、当社は、ソフトウェア開発やシステムソリューションサービス、IT基盤設計・構築、IT基盤運用・監視をその事業分野としており、テクノ・トロン㈱とは事業分野において補完関係にあるため、本合併により一層の顧客サービス向上が期待されます。さらに将来的なグループ収益の向上、キャッシュ・フローや経営資源の効率化にも資するものと判断しました。
以上から、当社及びテクノ・トロン㈱は、平成28年12月21日開催の取締役会において、今回の合併契約の締結を決議するに至りました。
(2) 吸収合併の方法
当社を存続会社、テクノ・トロン㈱を消滅会社とする吸収合併方式で、テクノ・トロン㈱は解散する予定です。
(3) 吸収合併に係る割当ての内容

	㈱テクノ・セブン (吸収合併存続会社)	テクノ・トロン㈱ (吸収合併消滅会社)
本合併による合併比率	1	1,103.897

(注1) テクノ・トロン㈱の普通株式1株につき当社の普通株式1,103.897株を割当て交付いたします。ただし当社が保有するテクノ・トロン㈱の株式1,388株については本合併による株式の割当て交付は行いません。
(注2) 本合併により割当て交付する株式
本合併により割当て交付する当社の普通株式は510,000株です。うち、当社が有する普通株式(自己株式)は204,000株、新株として発行する普通株式は306,000株です。本新株発行後の発行済株式数は、14,078,400株で希薄比率は2.22%です。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本合併の合併比率の公正性を確保するため、当社、本合併により当社の普通株式の割当て交付を受ける(テクノ・トロン㈱の株式所有割合24.97%の株主である)シグマトロン㈱並びに当社及びシグマトロン㈱双方の大株主であるTCSホールディングス㈱から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、長谷川公認会計士事務所を合併比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
長谷川公認会計士事務所が各評価手法に基づき算出した合併比率(テクノ・トロン㈱の普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当株数)の評価レンジは以下のとおりです。

当社 評価手法	テクノ・トロン㈱ 評価手法	合併比率の評価レンジ
市場株価平均法	類似会社比較法	1,036～2,107
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法 (DCF法)	ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法 (DCF法)	780～1,212

当社及びテクノ・トロン㈱は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について慎重に協議を重ねた結果、平成28年12月21日付にて、最終的に本合併比率の通り合意いたしました。なお、本合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(5) 合併の期日
平成29年4月1日(予定)
(6) 引継資産・負債の状況
当社は、合併の効力発生日において、吸収消滅会社であるテクノ・トロン㈱の一切の資産、負債及び権利義務を引継ぎいたします。
(7) 吸収合併存続会社となる会社の概要

商号	㈱テクノ・セブン
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
代表者の氏名	代表取締役社長 齊藤 征志
資本金の額	100百万円
事業の内容	システム事業、不動産事業