有価証券報告書-第63期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業規模拡大及び収益力の向上を達成するためには、経営における透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を強化することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、健全で公正な企業経営に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況)
当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対する取締役会の監督機能強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性の向上により国内外のステークホルダーの期待に応えるため、さらなるガバナンスの強化を図る体制としております。
(会社の機関の基本説明)
(1) 当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名と監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。月1回を原則とする取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営の基本方針並びに重要な経営戦略の審議、決定をする最上位の業務執行機関と位置づけております。
a.具体的な検討内容
株主総会に関する事項、決算に関する事項
取締役及び取締役会等に関する事項
重要な人事、組織に関する事項、監査等委員会の体制に関する事項
株式、新株予約権および社債に関する事項
その他重要な業務執行に関する事項
b.出席状況
2025年度の出席状況は下記のとおりです。

氏名	役職名	出席状況
		開催回数	出席回数
田村 正則	代表取締役会長	13回	13回
竹村 潔	代表取締役社長	13回	13回
鈴木 和彦	取締役	13回	13回
赤羽 啓	取締役(監査等委員)	13回	13回
志水 達也	取締役(監査等委員)	13回	13回
佐藤 匡弘	取締役(監査等委員)	9回	9回

(注)全回数の相違は、就任時期の違いによるものであります。
(2) 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。社外取締役2名は弁護士及び税理士を選任しております。監査等委員会は原則3ヶ月に1回開催し、必要に応じて随時開催できる体制をとっております。また、監査等委員は取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行が法令・定款・社内規程に沿って適切に行われているかどうかを監査するとともに、会計監査人、内部監査部門との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。
(3) 当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。当社の取締役等の指名及び報酬に関する重要事項の決定において、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としております。
その構成員の氏名等は、次のとおりであります。
委員長 赤羽啓(社外取締役)、委員 田村正則(代表取締役)、委員 竹村潔(代表取締役)、委員 志水達也(社外取締役)、委員 佐藤匡弘(社内取締役)
a.開催頻度・出席状況
年1回以上開催しています。2025年度は、1回開催しました。委員長及びすべての委員が出席しております。
b.具体的な検討内容
取締役の選任又は解任の議案に関する事項、取締役の報酬に関する事項
③ 企業統治に関するその他の事項
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他、会社の業務の適正を確保するための体制について内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであります。
内部統制システムに関する基本方針
(1) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
a.企業倫理憲章を制定し全社員に周知することにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
b.各取締役は担当本部のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。
c.取締役がコンプライアンス上の問題を発見した場合はすみやかに取締役社長に報告する。従業員が直接取締役社長に報告することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設ける。管轄の取締役はその内容を調査し事実を確認し、部門長と協議の上、問題解決と再発防止策を実行する。
d.その他、労働基準法、下請代金支払遅延等防止法等、予め法令に違反する恐れのある内容については、特に自主的に管理やチェック体制を強化する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し保存するようにし、取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
リスク・コンプライアンス規程により、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査部門が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
(4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
取締役会は全社の経営方針、経営目標を定め、担当取締役は各部門の運営方針及び具体的目標と予算を作成し、職務権限を明瞭に定め実行する。決裁金額の大きいものは、稟議書承認により実行するものとする。また、取締役の職務執行状況及び予算達成状況は、月次の取締役会において報告させ確認する。
(5) 当該会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
a.当社の内部監査部門は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を統括部署及び責任者に報告し、統括部署は必要に応じて、指導、実施の支援・助言を行う。
b.当社取締役及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
c.当社及び子会社における内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
d.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、必要かつ適切な内部統制を構築し、継続的にモニタリングするための体制を整備する。
(6) 監査等委員がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員は、管理部門の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとする。
(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役または使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。なお、報告したことを理由に報告者が不利益な取扱いを受けない対応をする。
(8) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査等委員会、会計監査人、取締役社長との間で定期的な意見交換会を設定する。
b.監査等委員は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担するものとする。
2.会社の機関の内容、内部統制の関係は次のとおりであります。

2026年6月25日現在

3.リスク管理体制の整備状況
当社は、当社において発生しうる全てのリスクに対し、適切に管理、統制することにより損害の発生と拡大を未然に防止するとともに、顧客、投資家等の信頼を得て、企業価値を向上させることを経営上の重要課題と考え、リスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応による業務の円滑な運営に資する体制の整備を進めております。
リスク管理体制を強化するために、2016年5月30日「リスク・コンプライアンス規程」を改訂し、リスクの評価として、組織が置かれた環境や事業の特性に応じて外部的要因と内部的要因とに区分し、それらのリスクに対しての管理体制・危機発生の際の責任体制等について定めました。
その他、法律及び会社ルールの遵守を求めた「サンコー企業倫理憲章」を定め、全社員に対して配布しております。また、「インサイダー取引管理規程」を定めるなど会社全体のコンプライアンス意識を高めております。 今後、その有効性の確認を通じて、企業活動の一層の信頼性向上に努めるとともに、適切なリスク管理体制の構築、整備に取組んでまいります。
4.子会社の業績の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営内容を的確に把握することを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役を派遣し、職務執行状況及び予算達成状況は、当社の取締役会において定期的に報告されております。さらに、当社の内部監査部門は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を統括部署及び責任者に報告し、指導、実施の支援・助言を行うことを「内部統制規程」に定めております。
5.取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内、うち監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。
6.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
7.株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(1) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(2) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
8.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。