四半期報告書-第77期第2四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、以下のとおり、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
(1)株式分割の目的
株式を分割し、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2024年9月30日を基準日として、同日付の株主の所有する当社普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 165,083,770株
株式分割により増加する株式数 165,083,770株
株式分割後の発行済株式総数 330,167,540株
株式分割後の発行可能株式総数 1,000,000,000株
③分割の日程
基準日公告日 2024年9月13日(予定)
基準日 2024年9月30日
効力発生日 2024年10月1日
④1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第2四半期連結累計期間	当第2四半期連結累計期間
	(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)	(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
1株当たり四半期純利益	76円69銭	54円15銭

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(3)定款の一部変更
①定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年10月1日をもって当社定款第6条に定める発行可能総数を変更いたします。
②定款変更の内容
変更内容は、以下の通りであります。
(下線は変更部分を示しております。)

現行の定款	変更後の定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は 500,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は 1,000,000,000株とする。

③定款変更の日程
効力発生日:2024年10月1日(火)

(取得による企業結合)
当社は、2022年6月9日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社であるホトニクス・マネージメント・ヨーロッパ・エス・アール・エルが、NKT Photonics A/Sの全株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)するための株式譲渡契約を2022年6月24日付けで締結いたしました。
その後、当社は関係各国の法的規制に係る手続きを進め、ドイツ、イギリス、アメリカの各関係当局より本件株式取得に係る承認を得ましたが、デンマークにつきましては、産業・ビジネス・金融大臣が、財務大臣、外務大臣、法務大臣、国防大臣と協議のうえ、The Danish Investment Screening Actに基づき、本件株式取得に係る申請を却下することを決定し、2023年5月2日に、当該決定の通知を同国商務庁より受領いたしました。
以上に対して、当社は社内及び外部との必要な協議を行い、2023年7月20日に再度、NKT Photonics A/Sをホトニクス・マネージメント・ヨーロッパ・エス・アール・エルの子会社(当社の孫会社)とするための株式取得に係る申請書を同国商務庁宛に提出しております。
同申請書は2023年7月26日に同国商務庁に受理され、産業・ビジネス・金融大臣が、財務大臣、外務大臣、法務大臣、国防大臣と協議した結果、産業・ビジネス・金融大臣は、同申請書にかかる申請を承認することを決定し、当社は、2024年5月6日に、同国商務庁より本件株式取得を承認する旨の通知を受領いたしました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 NKT Photonics A/S
事業の内容 レーザ装置、レーザ装置部品の開発、製造、販売
(2)企業結合を行う主な理由
NKT Photonics A/Sは超短パルスレーザ増幅用、ファイバー転送用の独自のフォトニック結晶ファイバー製造技術を持つファイバーレーザメーカーであります。一方、当社は化合物半導体製造技術をベースとしたレーザダイオード事業を得意とし、ファイバーレーザを得意とするNKT Photonics A/Sとは相補的な関係となります。
当社は、当社並びにNKT Photonics A/Sが培ってきた知見、ノウハウ、経営資源の共有及び連携により、レーザ事業の更なる市場拡充が図れると判断し、NKT Photonics A/Sの株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
当社第3四半期中(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)取得する議決権比率
100%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるホトニクス・マネージメント・ヨーロッパ・エス・アール・エルが現金を対価として株式を取得することによります。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 約239百万ユーロ(約39,030百万円)(予定)
取得原価 約239百万ユーロ(約39,030百万円)(予定)
為替レートは、1ユーロ=163.24円(株式会社三菱UFJ銀行が公表する2024年3月29日における最終の対顧客電信為替相場の仲値)を前提としております。
取得原価は、株式取得の対価に加え、ネット有利子負債の額を含んでおります。また、株式譲渡契約に定める価格調整を実施した金額となる予定であります。
3 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 1,000百万円
4 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。