有価証券報告書-第42期(平成26年3月21日-平成27年3月20日)
有報資料
1.連結子会社の吸収合併
当社は、コア事業とするオプトメカトロニクス事業の統合効率化及び収益構造の強化を図ることを目的として、 平成26年7月16日開催の取締役会において、当社の100%出資連結子会社である株式会社ワイディー・メカトロソリ ューションズを吸収合併することを決議し、同日吸収合併契約を締結いたしました。
合併契約の概要は、つぎのとおりです。
(1)合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ワイディー・メカトロソリューションズは解散いたしました。
(2)合併に際して発行する株式及び割当
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
(3)合併の期日
平成26年9月21日
(4)引継資産・負債の状況
当社は、吸収合併消滅会社である株式会社ワイディー・メカトロソリューションズの一切の資産、負債及び
権利義務を吸収合併の効力発生日において引継ぎいたしました。
(5)吸収合併存続会社となる会社の概要
2.株式交換契約
当社は、平成27年3月17日開催の取締役会において、株式会社安川電機(以下、「安川電機」という。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換契約に関し、当社については、平成27年6月16日開催の定時株主総会において承認を得ており、平成27年7月21日に本株式交換の効力が生じる予定です。
本株式交換契約の概要は、以下のとおりです。
(1)本株式交換の目的
安川電機は1915年の設立以来、「事業の遂行を通じて広く社会の発展、人類の福祉に貢献する」という経営理念に基づき、“モータの安川”から“オートメーションの安川”を経て、“メカトロニクスの安川”へ、つねに時代の主力となる事業を支え続けてきました。また、2013年度(平成25年3月期)を初年度とする3ヵ年の中期経営計画「Realize 100」では、2015年に迎える創立100周年に向けたビジョン「台頭する地球規模の課題に対し、当社のコア技術を生かして問題解決に取り組む」の実現のため、「ロボティクス ヒューマンアシスト」、「環境・エネルギー」の二つの事業領域で新たな市場を創造するとともに、これらを支える既存の「メカトロニクス ソリューション」事業領域においてコア事業をさらに強化し、グローバル経済の中で持続的に成長し続ける企業グループを作り上げることを目指しております。
一方、当社は、「情報化社会に貢献する技術と信頼」をモットーに、最先端技術の追求と高度な品質管理体制の確立を目指すとともに、昭和60年に社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材確保を目的として東京証券取引所市場第二部に上場し、安川電機の子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を生かした各種施策に取り組むことで、株式上場時に企図した成果を上げてまいりました。創業以来得意としてきた情報通信ビジネスがここ数年で急激に減退する中、新規にレーザとメカトロ機械技術を組み合わせたオプトメカトロニクス事業を立ち上げ、事業の選択集中・コスト構造改革に取り組み、足元の経営状況は改善方向にあります。
安川電機と当社はこれまでグループ企業として経営戦略や経営計画を共有し、連携して事業運営をすすめてまいりました。しかしながら、競争の激化、ユーザー需要の海外シフト等、安川電機及び当社を取り巻く経営環境は益々厳しさを増していることを踏まえると、安川電機としては、両社が中長期的にコア事業をさらに強化するためには、安川電機のロボット等に当社の主力製品であるガルバノスキャナシステムを組み合わせた製品・システムの販売促進や、ロボット応用システム事業における両社の連携による新領域での販路開拓や共同開発等のグループ一体運営によるシナジー効果の発揮が有効であり、また、当社が成長戦略を実現していくためには、今後は当社が安川電機グループの持つ販路や技術力といった経営資源を最大限活用できるような強固な協業体制の構築が必須であり、そのためには、安川電機による当社の完全子会社化が最善の策であると判断し、平成26年12月に、安川電機から、株式交換による完全子会社化の申し入れがありました。
当社としても、オプトメカトロニクス事業を中心に様々な事業展開を試みてまいりましたが、主力製品であるガルバノスキャナシステムの一層の販売拡大のために、安川電機のモーターメーカーとしての技術力を活用することによる一層の製品競争力の強化や安川電機ロボット事業でのアプリケーションとしての位置づけの明確化、並びに安川電機の持つグローバルネットワークの活用による販路拡大が必要であり、また、ロボット応用システムの新領域の開拓をより迅速に推進する上では、当社の食品業界向けで培ってきたノウハウや機動力に安川電機のロボットメーカーとしての技術力及び保有するインフラを活用することが必要と判断しており、加えて今後の事業環境や顧客ニーズの大きな変化に対応し厳しい競争を勝ち抜くと同時に当社の企業価値の向上を図り株主を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、あらゆる場面に於いて、自社のリソースだけではなく、当社の親会社である安川電機の完全子会社となり、安川電機グループが持つ販路や技術力等の経営資源を最大限に活用することが不可欠であるとの結論に至り、安川電機との認識が共通した次第であります。
このたびの安川電機による当社の完全子会社化の申し入れを踏まえて、今後の両社のあり方について真摯に協議を重ねた結果、安川電機と当社は、大きく変化する事業環境において、それぞれ独立した上場会社としてれまで培ってきた強みやノウハウを生かしていくことと比較し、グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーンの最適化、グループ内での利益相反の回避による業務シナジーの更なる発揮、事業持株会社化により最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とすることが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資するものとの認識に至りました。そして、これらを実行するためには、安川電機が当社を完全子会社化し組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達し、平成27年3月17日、本株式交換契約を締結することを両社で決定いたしました。
安川電機グループは、グループ経営の一層の充実・強化を推進し、グループとしての収益力の強化及び企業価値の更なる向上を図ってまいりたいと考えております。
(2)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
安川電機を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、安川電機については、会社法第796条第3項の規定に基づき、安川電機の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。当社については、平成27年6月16日開催の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けております。。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
安川電機は、本株式交換により安川電機が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株に対して、安川電機の普通株式0.145株を割当て交付いたします。ただし、安川電機が保有する当社の普通株式(期末日(平成27年3月20日現在)11,269,800株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
安川電機は、本株式交換により、安川電機の普通株式1,129,243株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する株式は、安川電機が保有する自己株式(期末日(平成27年3月20日現在)436,216株)のうち329,243株を本株式交換による割当ての一部に充当し、新たに普通株式800,000株を発行する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式買取りによって取得する自己株式を含みます。)を基準時の直前の時点(ただし、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後の時点とします。)において消却する予定です。本株式交換により安川電機が割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等により今後修正される可能性があります。
③本株式に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社及び安川電機が平成27年3月17日に締結した本株式交換契約の内容はつぎのとおりです。
株 式 交 換 契 約 書
株式会社安川電機(以下「甲」という。)と株式会社ワイ・イー・データ(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
1 乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
2 本株式交換に係る甲及び乙の商号及び住所は、以下の各号に定めるとおりである。
(1) 甲
商号:株式会社安川電機
住所:福岡県北九州市八幡西区黒崎城石2番1号
(2) 乙
商号:株式会社ワイ・イー・データ
住所:埼玉県入間市大字新光182番地
第2条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「本株式交換基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.145を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.145株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第3条(本株式交換の効力発生日)
1 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成27年7月21日とする。
2 前項の規定にかかわらず、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第4条 (資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
第5条 (株式交換承認株主総会)
1 甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会決議を求めるものとする。
2 乙は、平成27年6月16日に開催予定の乙の定時株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第6条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容、財産状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は将来収益計画(併せて、以下「資産内容等」と総称する。)に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条 (誓約事項)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容等に重大な影響を及ぼすおそれのある事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある事象が判明又は発生した場合には、相手方に対して、速やかに書面によりその旨及び当該事象の内容を通知しなければならないものとする。
第8条 (自己株式の消却)
乙は、本契約第5条第2項の規定に従って本契約についての株主総会の承認が得られた場合には、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に従い、本株式交換基準時の直前の時点において乙が保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、本株式交換基準時の直前の時点(但し、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後に限る。)をもって消却する。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1) 甲において、会社法第796条第4項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までに、本契約についての株主総会の承認が得られなかった場合
(2) 乙において、本契約第5条第2項の規定に従って本契約についての株主総会の承認が得られなかった場合
(3) 本契約第10条に従い本契約が解除された場合
(4) 法令(金融商品取引所規則を含む。)上、本株式交換に関して要求される関係官庁(金融商品取引所を含む。)の承認等が得られないことが客観的に明らかとなった場合
第10条(本契約の変更及び合意解除)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第11条(協議事項)
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。
以上、本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年3月17日
甲 福岡県北九州市八幡西区黒崎城石2番1号
株式会社安川電機
代表取締役会長兼社長 津田 純嗣
乙 埼玉県入間市大字新光182番地
株式会社ワイ・イー・データ
代表取締役社長 濱田 兼幸
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、安川電機及び当社においては、一部の事業において一定の協力関係にありましたが、急速な市場環境の変化に対応するためには、両社が持つ販路や技術力等の経営資源を最大限に活用する強固な体制構築が必要と考え、平成26年12月に安川電機より本株式交換について当社に申し入れがありました。その後の複数回にわたる協議・交渉の結果、安川電機による当社の完全子会社化が、両社の企業価値の向上に最善の策であるとの結論に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。
安川電機は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、安川電機及び当社から独立した第三者算定機関として株式会社大和総研(以下「大和総研」といいます。)を、法務アドバイザーとして弁護士法人西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社は、安川電機からの本株式交換に関する提案を受けて、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、安川電機及び当社から独立した第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして弁護士法人淀屋橋・山上合同をそれぞれ選定し、安川電機からの本株式交換に関する提案の検討を開始いたしました。
安川電機は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和総研から平成27年3月16日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである弁護士法人西村あさひ法律事務所からの助言を踏まえ、取締役会で慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の本株式交換の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるSMBC日興証券から平成27年3月16日付で受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言及び安川電機と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている山崎達也氏から平成27年3月17日開催の取締役会において本株式交換契約に関する議案の審議に先立ち取得した本株式交換の目的、当社の企業価値の向上および交渉過程の手続、本株式交換の株式交換比率の公正性等の観点から総合的に判断して、本株式交換に関する当社の決定が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではなく企業価値向上に資するものと判断する旨の意見書を踏まえ、また、当社及び安川電機の両社の業績動向、株価動向及び財務状況等その他の要因も総合的に勘案して取締役会で慎重に協議・検討した結果、本株式交換の株式交換比率により本株式交換を行うことは当社の株主の皆様の利益に資するものであると判断し、本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
上述の算定結果、助言、意見等に加え、それぞれの業績動向、株価動向及び財務状況等その他の要因も総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、本日、本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
②算定に関する事項
安川電機は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、安川電機及び当社から独立した第三者算定機関である大和総研を選定し、平成27年3月16日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、大和総研は、安川電機及び当社の関連当事者には該当せず、安川電機及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
大和総研は、安川電機が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
大和総研は、市場株価法については、両社とも、平成27年3月16日を算定基準日として、対象期間については、算定基準日の東京証券取引所における株価終値並びに算定基準日までの1ヶ月間(平成27年2月17日から平成27年3月16日まで)、3ヶ月間(平成26年12月17日から平成27年3月16日まで)及び6ヶ月間(平成26年9月17日から平成27年3月16日まで)の東京証券取引所における株価終値の単純平均値を採用しました。
DCF法については、大和総研が算定の前提とした安川電機の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。加えて、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、大和総研が算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。具体的にはオプトメカトロニクス事業の事業拡大と採算性の向上により利益の増加が見込まれることから、営業損益がそれぞれ前事業年度と比較して、平成28年3月期は89百万円増の55百万円、平成29年3月期は123百万円増の178百万円、平成30年3月期は85百万円増の263百万円が見込まれております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、各評価方法による当社の普通株式1株に対する安川電機の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
大和総研は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年3月16日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
一方、当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、安川電機及び当社から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定し、平成27年3月16日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は、安川電機及び当社の関連当事者には該当せず、安川電機及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
SMBC日興証券は、安川電機が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定いたしました。
SMBC日興証券は、市場株価法については、両社とも平成27年3月16日を算定基準日として、対象期間については、算定基準日までの1ヶ月間(平成27年2月17日から平成27年3月16日まで)、3ヶ月間(平成26年12月17日から平成27年3月16日まで)の東京証券取引所における株価終値の単純平均値を採用しました。
DCF法については、安川電機について、安川電機が作成した平成27年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は7.20%～8.20%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としております。なお、SMBC日興証券が算定の前提とした安川電機の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
当社については、当社が作成した平成27年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は9.30%～10.30%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としております。なお、SMBC日興証券が算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。具体的には、オプトメカトロニクス事業の事業拡大と採算性の向上により利益の増加が見込まれることから、営業損益がそれぞれ前事業年度と比較して、平成28年3月期は89百万円増の55百万円、平成29年3月期は123百万円増の178百万円、平成30年3月期は85百万円増の263百万円が見込まれております。また、当社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、各評価方法による当社の普通株式1株に対する安川電機の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年3月16日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、その効力発生日である平成27年7月21日(予定)をもって、安川電機は当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続を経て平成27年7月15日に上場廃止(最終売買日は平成27年7月14日)となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換の効力発生日において当社の株主の皆様に割り当てられる安川電機の普通株式は東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主の皆様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所及び福岡証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。一方、本株式交換により、安川電機の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主の皆様の希望により、その所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その所有する単元未満株式と併せて1単元となる数の株式を安川電機から買い増すことも可能です。なお、当社の普通株式については、最終売買日である平成27年7月14日(予定)までは、東京証券取引所において、従来どおり取引することができます。
④公正性を担保するための措置
本株式交換においては、安川電機は既に当社の発行済株式総数の58.16%(間接保有分を含みます。)を保有し、当社は安川電機の連結子会社に該当することから、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
(ⅰ)第三者算定機関からの算定書の取得
安川電機は、安川電機株主のために、安川電機及び当社から独立した第三者算定機関である大和総研を選定し、平成27年3月16日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、安川電機は、大和総研から、本株式交換の株式交換比率が安川電機の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
一方、当社は、当社株主のために、当社及び安川電機から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定し、平成27年3月16日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、SMBC日興証券から、本株式交換の株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
安川電機は、本株式交換の法務アドバイザーとして、弁護士法人西村あさひ法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、弁護士法人西村あさひ法律事務所は、安川電機及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
一方、当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、弁護士法人淀屋橋・山上合同を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、弁護士法人淀屋橋・山上合同は、当社及び安川電機との間で重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換に関して、当社は、安川電機が既に当社の発行済株式総数の58.16%(間接保有分を含みます。)を保有し、当社は安川電機の連結子会社に該当するため、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を講じております。
(ⅰ)当社における利害関係を有する監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
平成27年3月17日開催の当社の取締役会では、本株式交換契約に関する議案について、当社の出席取締役全員の賛同を得て承認可決されております。
また、上記取締役会には、安川電機の取締役を兼任している村上周二氏、安川電機のモーションコントロール事業部事業計画部長を兼任している平川孝司氏を除く、全ての監査役が出席し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、本株式交換に関し、上記村上周二氏及び平川孝司氏は、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換にかかる協議・交渉に参加しておりません。
(ⅱ)当社における利害関係を有しない第三者からの意見の取得
当社は、本株式交換を検討するに当たり、支配株主である安川電機と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている山崎達也氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換に関する当社の決定が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼し、平成27年3月17日開催の取締役会において、本株式交換契約に関する議案の審議に先立ち、同氏より、本株式交換の目的、交渉過程の手続、本株式交換の株式交換比率の公正性及び当社の企業価値向上について検討した結果、組織運営の柔軟性確保、最適な経営資源の配分と戦略策定、並びに安川電機グループ全体のバリューチェーンの最適化および業務シナジーのさらなる発揮による企業価値の向上という本株式交換の目的は、正当であると評価できること、当社が安川電機の完全子会社となる手続として株式交換を選択することについては、妥当であると評価でき、利益相反回避の措置もとられており、交渉過程の手続において、その公正性を疑わせる特段の事情は存在しないこと、独立した第三者算定機関による算定結果の範囲内で株式交換比率を決定しており、独立した第三者算定機関における株式交換比率の算定の方法及び経過において特に不合理な点は認められず、本株式交換における交渉過程の手続は公正であると認められるため、本株式交換比率は、かかる公正な交渉の結果として決定されたものであると認められることから、本株式交換比率は公正性があると評価できること、前述の事項を総合的に検討すれば、本株式交換に関する当社の決定が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではなく当社の企業価値向上に資するものと判断する旨の意見を取得しております。
なお、当社は、上記の利益相反を回避するための措置に関して、法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同より、法的な観点から、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の方法をとることが妥当である旨の助言を得ております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 株式会社安川電機
本店の所在地 福岡県北九州市八幡西区黒崎城石2番1号
代表者の氏名 代表取締役会長兼社長 津田 純嗣
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 電気機械器具・装置及びシステムの製造並びに販売
当社は、コア事業とするオプトメカトロニクス事業の統合効率化及び収益構造の強化を図ることを目的として、 平成26年7月16日開催の取締役会において、当社の100%出資連結子会社である株式会社ワイディー・メカトロソリ ューションズを吸収合併することを決議し、同日吸収合併契約を締結いたしました。
合併契約の概要は、つぎのとおりです。
(1)合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ワイディー・メカトロソリューションズは解散いたしました。
(2)合併に際して発行する株式及び割当
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
(3)合併の期日
平成26年9月21日
(4)引継資産・負債の状況
当社は、吸収合併消滅会社である株式会社ワイディー・メカトロソリューションズの一切の資産、負債及び
権利義務を吸収合併の効力発生日において引継ぎいたしました。
(5)吸収合併存続会社となる会社の概要
| ① 商号 | 株式会社ワイ・イー・データ |
| ② 本店の所在地 | 埼玉県入間市大字新光182番地 |
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役社長 濱田 兼幸 |
| ④ 資本金の額 | 5,008,349千円 |
| ⑤ 事業の内容 | 装置製造関連事業、情報関連製品・サービス事業 |
2.株式交換契約
当社は、平成27年3月17日開催の取締役会において、株式会社安川電機(以下、「安川電機」という。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換契約に関し、当社については、平成27年6月16日開催の定時株主総会において承認を得ており、平成27年7月21日に本株式交換の効力が生じる予定です。
本株式交換契約の概要は、以下のとおりです。
(1)本株式交換の目的
安川電機は1915年の設立以来、「事業の遂行を通じて広く社会の発展、人類の福祉に貢献する」という経営理念に基づき、“モータの安川”から“オートメーションの安川”を経て、“メカトロニクスの安川”へ、つねに時代の主力となる事業を支え続けてきました。また、2013年度(平成25年3月期)を初年度とする3ヵ年の中期経営計画「Realize 100」では、2015年に迎える創立100周年に向けたビジョン「台頭する地球規模の課題に対し、当社のコア技術を生かして問題解決に取り組む」の実現のため、「ロボティクス ヒューマンアシスト」、「環境・エネルギー」の二つの事業領域で新たな市場を創造するとともに、これらを支える既存の「メカトロニクス ソリューション」事業領域においてコア事業をさらに強化し、グローバル経済の中で持続的に成長し続ける企業グループを作り上げることを目指しております。
一方、当社は、「情報化社会に貢献する技術と信頼」をモットーに、最先端技術の追求と高度な品質管理体制の確立を目指すとともに、昭和60年に社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材確保を目的として東京証券取引所市場第二部に上場し、安川電機の子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を生かした各種施策に取り組むことで、株式上場時に企図した成果を上げてまいりました。創業以来得意としてきた情報通信ビジネスがここ数年で急激に減退する中、新規にレーザとメカトロ機械技術を組み合わせたオプトメカトロニクス事業を立ち上げ、事業の選択集中・コスト構造改革に取り組み、足元の経営状況は改善方向にあります。
安川電機と当社はこれまでグループ企業として経営戦略や経営計画を共有し、連携して事業運営をすすめてまいりました。しかしながら、競争の激化、ユーザー需要の海外シフト等、安川電機及び当社を取り巻く経営環境は益々厳しさを増していることを踏まえると、安川電機としては、両社が中長期的にコア事業をさらに強化するためには、安川電機のロボット等に当社の主力製品であるガルバノスキャナシステムを組み合わせた製品・システムの販売促進や、ロボット応用システム事業における両社の連携による新領域での販路開拓や共同開発等のグループ一体運営によるシナジー効果の発揮が有効であり、また、当社が成長戦略を実現していくためには、今後は当社が安川電機グループの持つ販路や技術力といった経営資源を最大限活用できるような強固な協業体制の構築が必須であり、そのためには、安川電機による当社の完全子会社化が最善の策であると判断し、平成26年12月に、安川電機から、株式交換による完全子会社化の申し入れがありました。
当社としても、オプトメカトロニクス事業を中心に様々な事業展開を試みてまいりましたが、主力製品であるガルバノスキャナシステムの一層の販売拡大のために、安川電機のモーターメーカーとしての技術力を活用することによる一層の製品競争力の強化や安川電機ロボット事業でのアプリケーションとしての位置づけの明確化、並びに安川電機の持つグローバルネットワークの活用による販路拡大が必要であり、また、ロボット応用システムの新領域の開拓をより迅速に推進する上では、当社の食品業界向けで培ってきたノウハウや機動力に安川電機のロボットメーカーとしての技術力及び保有するインフラを活用することが必要と判断しており、加えて今後の事業環境や顧客ニーズの大きな変化に対応し厳しい競争を勝ち抜くと同時に当社の企業価値の向上を図り株主を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、あらゆる場面に於いて、自社のリソースだけではなく、当社の親会社である安川電機の完全子会社となり、安川電機グループが持つ販路や技術力等の経営資源を最大限に活用することが不可欠であるとの結論に至り、安川電機との認識が共通した次第であります。
このたびの安川電機による当社の完全子会社化の申し入れを踏まえて、今後の両社のあり方について真摯に協議を重ねた結果、安川電機と当社は、大きく変化する事業環境において、それぞれ独立した上場会社としてれまで培ってきた強みやノウハウを生かしていくことと比較し、グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーンの最適化、グループ内での利益相反の回避による業務シナジーの更なる発揮、事業持株会社化により最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とすることが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資するものとの認識に至りました。そして、これらを実行するためには、安川電機が当社を完全子会社化し組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達し、平成27年3月17日、本株式交換契約を締結することを両社で決定いたしました。
安川電機グループは、グループ経営の一層の充実・強化を推進し、グループとしての収益力の強化及び企業価値の更なる向上を図ってまいりたいと考えております。
(2)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
安川電機を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、安川電機については、会社法第796条第3項の規定に基づき、安川電機の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。当社については、平成27年6月16日開催の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けております。。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 安川電機 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 交換比率 | 1 | 0.145 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 普通株式:1,129,243株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
安川電機は、本株式交換により安川電機が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株に対して、安川電機の普通株式0.145株を割当て交付いたします。ただし、安川電機が保有する当社の普通株式(期末日(平成27年3月20日現在)11,269,800株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
安川電機は、本株式交換により、安川電機の普通株式1,129,243株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する株式は、安川電機が保有する自己株式(期末日(平成27年3月20日現在)436,216株)のうち329,243株を本株式交換による割当ての一部に充当し、新たに普通株式800,000株を発行する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式買取りによって取得する自己株式を含みます。)を基準時の直前の時点(ただし、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後の時点とします。)において消却する予定です。本株式交換により安川電機が割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等により今後修正される可能性があります。
③本株式に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社及び安川電機が平成27年3月17日に締結した本株式交換契約の内容はつぎのとおりです。
株 式 交 換 契 約 書
株式会社安川電機(以下「甲」という。)と株式会社ワイ・イー・データ(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
1 乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
2 本株式交換に係る甲及び乙の商号及び住所は、以下の各号に定めるとおりである。
(1) 甲
商号:株式会社安川電機
住所:福岡県北九州市八幡西区黒崎城石2番1号
(2) 乙
商号:株式会社ワイ・イー・データ
住所:埼玉県入間市大字新光182番地
第2条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「本株式交換基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.145を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.145株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第3条(本株式交換の効力発生日)
1 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成27年7月21日とする。
2 前項の規定にかかわらず、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第4条 (資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
第5条 (株式交換承認株主総会)
1 甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会決議を求めるものとする。
2 乙は、平成27年6月16日に開催予定の乙の定時株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第6条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容、財産状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は将来収益計画(併せて、以下「資産内容等」と総称する。)に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条 (誓約事項)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容等に重大な影響を及ぼすおそれのある事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある事象が判明又は発生した場合には、相手方に対して、速やかに書面によりその旨及び当該事象の内容を通知しなければならないものとする。
第8条 (自己株式の消却)
乙は、本契約第5条第2項の規定に従って本契約についての株主総会の承認が得られた場合には、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に従い、本株式交換基準時の直前の時点において乙が保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、本株式交換基準時の直前の時点(但し、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後に限る。)をもって消却する。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1) 甲において、会社法第796条第4項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までに、本契約についての株主総会の承認が得られなかった場合
(2) 乙において、本契約第5条第2項の規定に従って本契約についての株主総会の承認が得られなかった場合
(3) 本契約第10条に従い本契約が解除された場合
(4) 法令(金融商品取引所規則を含む。)上、本株式交換に関して要求される関係官庁(金融商品取引所を含む。)の承認等が得られないことが客観的に明らかとなった場合
第10条(本契約の変更及び合意解除)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第11条(協議事項)
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。
以上、本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年3月17日
甲 福岡県北九州市八幡西区黒崎城石2番1号
株式会社安川電機
代表取締役会長兼社長 津田 純嗣
乙 埼玉県入間市大字新光182番地
株式会社ワイ・イー・データ
代表取締役社長 濱田 兼幸
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、安川電機及び当社においては、一部の事業において一定の協力関係にありましたが、急速な市場環境の変化に対応するためには、両社が持つ販路や技術力等の経営資源を最大限に活用する強固な体制構築が必要と考え、平成26年12月に安川電機より本株式交換について当社に申し入れがありました。その後の複数回にわたる協議・交渉の結果、安川電機による当社の完全子会社化が、両社の企業価値の向上に最善の策であるとの結論に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。
安川電機は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、安川電機及び当社から独立した第三者算定機関として株式会社大和総研(以下「大和総研」といいます。)を、法務アドバイザーとして弁護士法人西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社は、安川電機からの本株式交換に関する提案を受けて、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、安川電機及び当社から独立した第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして弁護士法人淀屋橋・山上合同をそれぞれ選定し、安川電機からの本株式交換に関する提案の検討を開始いたしました。
安川電機は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和総研から平成27年3月16日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである弁護士法人西村あさひ法律事務所からの助言を踏まえ、取締役会で慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の本株式交換の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるSMBC日興証券から平成27年3月16日付で受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言及び安川電機と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている山崎達也氏から平成27年3月17日開催の取締役会において本株式交換契約に関する議案の審議に先立ち取得した本株式交換の目的、当社の企業価値の向上および交渉過程の手続、本株式交換の株式交換比率の公正性等の観点から総合的に判断して、本株式交換に関する当社の決定が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではなく企業価値向上に資するものと判断する旨の意見書を踏まえ、また、当社及び安川電機の両社の業績動向、株価動向及び財務状況等その他の要因も総合的に勘案して取締役会で慎重に協議・検討した結果、本株式交換の株式交換比率により本株式交換を行うことは当社の株主の皆様の利益に資するものであると判断し、本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
上述の算定結果、助言、意見等に加え、それぞれの業績動向、株価動向及び財務状況等その他の要因も総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、本日、本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
②算定に関する事項
安川電機は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、安川電機及び当社から独立した第三者算定機関である大和総研を選定し、平成27年3月16日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、大和総研は、安川電機及び当社の関連当事者には該当せず、安川電機及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
大和総研は、安川電機が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
大和総研は、市場株価法については、両社とも、平成27年3月16日を算定基準日として、対象期間については、算定基準日の東京証券取引所における株価終値並びに算定基準日までの1ヶ月間(平成27年2月17日から平成27年3月16日まで)、3ヶ月間(平成26年12月17日から平成27年3月16日まで)及び6ヶ月間(平成26年9月17日から平成27年3月16日まで)の東京証券取引所における株価終値の単純平均値を採用しました。
DCF法については、大和総研が算定の前提とした安川電機の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。加えて、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、大和総研が算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。具体的にはオプトメカトロニクス事業の事業拡大と採算性の向上により利益の増加が見込まれることから、営業損益がそれぞれ前事業年度と比較して、平成28年3月期は89百万円増の55百万円、平成29年3月期は123百万円増の178百万円、平成30年3月期は85百万円増の263百万円が見込まれております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、各評価方法による当社の普通株式1株に対する安川電機の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.101～0.124 |
| DCF法 | 0.137～0.159 |
大和総研は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年3月16日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
一方、当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、安川電機及び当社から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定し、平成27年3月16日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は、安川電機及び当社の関連当事者には該当せず、安川電機及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
SMBC日興証券は、安川電機が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定いたしました。
SMBC日興証券は、市場株価法については、両社とも平成27年3月16日を算定基準日として、対象期間については、算定基準日までの1ヶ月間(平成27年2月17日から平成27年3月16日まで)、3ヶ月間(平成26年12月17日から平成27年3月16日まで)の東京証券取引所における株価終値の単純平均値を採用しました。
DCF法については、安川電機について、安川電機が作成した平成27年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は7.20%～8.20%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としております。なお、SMBC日興証券が算定の前提とした安川電機の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
当社については、当社が作成した平成27年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は9.30%～10.30%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としております。なお、SMBC日興証券が算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。具体的には、オプトメカトロニクス事業の事業拡大と採算性の向上により利益の増加が見込まれることから、営業損益がそれぞれ前事業年度と比較して、平成28年3月期は89百万円増の55百万円、平成29年3月期は123百万円増の178百万円、平成30年3月期は85百万円増の263百万円が見込まれております。また、当社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、各評価方法による当社の普通株式1株に対する安川電機の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.112～0.118 |
| DCF法 | 0.144～0.185 |
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年3月16日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、その効力発生日である平成27年7月21日(予定)をもって、安川電機は当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続を経て平成27年7月15日に上場廃止(最終売買日は平成27年7月14日)となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換の効力発生日において当社の株主の皆様に割り当てられる安川電機の普通株式は東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主の皆様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所及び福岡証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。一方、本株式交換により、安川電機の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主の皆様の希望により、その所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その所有する単元未満株式と併せて1単元となる数の株式を安川電機から買い増すことも可能です。なお、当社の普通株式については、最終売買日である平成27年7月14日(予定)までは、東京証券取引所において、従来どおり取引することができます。
④公正性を担保するための措置
本株式交換においては、安川電機は既に当社の発行済株式総数の58.16%(間接保有分を含みます。)を保有し、当社は安川電機の連結子会社に該当することから、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
(ⅰ)第三者算定機関からの算定書の取得
安川電機は、安川電機株主のために、安川電機及び当社から独立した第三者算定機関である大和総研を選定し、平成27年3月16日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、安川電機は、大和総研から、本株式交換の株式交換比率が安川電機の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
一方、当社は、当社株主のために、当社及び安川電機から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定し、平成27年3月16日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、SMBC日興証券から、本株式交換の株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
安川電機は、本株式交換の法務アドバイザーとして、弁護士法人西村あさひ法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、弁護士法人西村あさひ法律事務所は、安川電機及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
一方、当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、弁護士法人淀屋橋・山上合同を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、弁護士法人淀屋橋・山上合同は、当社及び安川電機との間で重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換に関して、当社は、安川電機が既に当社の発行済株式総数の58.16%(間接保有分を含みます。)を保有し、当社は安川電機の連結子会社に該当するため、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を講じております。
(ⅰ)当社における利害関係を有する監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
平成27年3月17日開催の当社の取締役会では、本株式交換契約に関する議案について、当社の出席取締役全員の賛同を得て承認可決されております。
また、上記取締役会には、安川電機の取締役を兼任している村上周二氏、安川電機のモーションコントロール事業部事業計画部長を兼任している平川孝司氏を除く、全ての監査役が出席し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、本株式交換に関し、上記村上周二氏及び平川孝司氏は、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換にかかる協議・交渉に参加しておりません。
(ⅱ)当社における利害関係を有しない第三者からの意見の取得
当社は、本株式交換を検討するに当たり、支配株主である安川電機と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている山崎達也氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換に関する当社の決定が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼し、平成27年3月17日開催の取締役会において、本株式交換契約に関する議案の審議に先立ち、同氏より、本株式交換の目的、交渉過程の手続、本株式交換の株式交換比率の公正性及び当社の企業価値向上について検討した結果、組織運営の柔軟性確保、最適な経営資源の配分と戦略策定、並びに安川電機グループ全体のバリューチェーンの最適化および業務シナジーのさらなる発揮による企業価値の向上という本株式交換の目的は、正当であると評価できること、当社が安川電機の完全子会社となる手続として株式交換を選択することについては、妥当であると評価でき、利益相反回避の措置もとられており、交渉過程の手続において、その公正性を疑わせる特段の事情は存在しないこと、独立した第三者算定機関による算定結果の範囲内で株式交換比率を決定しており、独立した第三者算定機関における株式交換比率の算定の方法及び経過において特に不合理な点は認められず、本株式交換における交渉過程の手続は公正であると認められるため、本株式交換比率は、かかる公正な交渉の結果として決定されたものであると認められることから、本株式交換比率は公正性があると評価できること、前述の事項を総合的に検討すれば、本株式交換に関する当社の決定が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではなく当社の企業価値向上に資するものと判断する旨の意見を取得しております。
なお、当社は、上記の利益相反を回避するための措置に関して、法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同より、法的な観点から、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の方法をとることが妥当である旨の助言を得ております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 株式会社安川電機
本店の所在地 福岡県北九州市八幡西区黒崎城石2番1号
代表者の氏名 代表取締役会長兼社長 津田 純嗣
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 電気機械器具・装置及びシステムの製造並びに販売
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
