有価証券報告書-第40期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年3月29日取締役会決議

	事業年度末現在 (平成26年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成27年2月28日)
新株予約権の数(個)	2,070	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	207,000 (注) 1	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,496 (注) 2	同左
新株予約権の行使期間	自 平成26年3月30日 至 平成29年3月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,496 資本組入額 748 (注) 3	同左
新株予約権の行使の条件	(注) 4	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注) 6	同左

(注) 1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に当社が合併、新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他の株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、払込金額をそれぞれ調整する。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たり時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

③当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で払込金額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果生じた1円未満の端数は、これを切り上げる。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
③その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会で承認された場合)、当社は無償で新株予約権を取得することができるのもとする。
②新株予約権者が、当社取締役会決議又は同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
② 新株予約権付社債
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成25年4月8日取締役会決議)

	事業年度末現在 (平成26年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成27年2月28日)
新株予約権の数(個)	1,600 (注) 1	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記の転換価額で除した数。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。(注) 2	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	転換価額は当初1,875円とする。(注) 3,5	同左
新株予約権の行使期間	自 2013年5月8日 至 2018年4月10日 (行使請求受付場所現地時間)	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	当初、発行価格及び資本組入額は、下記金額とする。 (注) 3,5 発行価格 1,875 資本組入額 938	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の一部行使はできない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	―	―
代用払込みに関する事項	新株予約権に係る本社債を出資するものとし、社債の価額はその額面金額とする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注) 4	同左
新株予約権付社債の残高(百万円)	8,026	8,024

(注) 1.本社債に付する新株予約権の数は、社債の額面金額5百万円につき1個とする。
2.注記3により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。
3.転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×	既発行株式数	+	発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額
						時価
				既発行株式数 + 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
4.当社が、組織再編成等(合併、資産譲渡、会社分割、株式交換又は株式移転、その他の会社再編成手続きで本新株予約権付社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることを「組織再編成等」という。)を行う場合、交付される承継会社等(組織再編成等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を「承継会社等」という。)の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
①新株予約権の数
残存する新株予約権付社債に係る新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は承継会社等の普通株式とする。また、交付される普通株式の数は組織再編成等の条件等を勘案のうえ決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
承継された本社債を出資するものとし、社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
組織再編成等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑤新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
会社計算規則に基づき算定した額とする。
5.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりです。
①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される株式数が増加する場合がある。
②転換価額の修正基準は、2015年4月24日(日本時間)まで(当日を含む。)の30連続取引日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(但し、1円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は1回である。
③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
④クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
6.本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。
7.当社の株式の売買に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。