有価証券報告書-第64期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業倫理及び法令順守の重要性を認識し、社会的責任の遂行や経営の健全性の向上を図ることを目的として、より一層の株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。
また積極的な情報開示を行い、経営の透明性、公平性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会は、常勤監査等委員である大塚忠彦を委員長として、社外取締役である、金子健紀、橋爪規夫、石塚陽子を含む4名で構成されており、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員に、取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
なお、当社の役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。
③ 企業統治に関する事項-内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況
イ)内部統制システムの整備状況
内部統制システムの整備については、各組織及び職位の責任と権限を明確にした「組織規程」「職務権限規程」を制定し、各組織単位の本質的な役割を「職務分掌規程」にて明確にすることにより、組織の効率的運営及び業務執行の円滑運営に務めております。「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性確保」「資産の保全」「事業活動に関わる法令遵守」のため、内部統制事務局及び各部門により継続的に各種社内規程の見直しを行い、必要な体制の整備・改善を進めております。また、企業倫理に対する基本姿勢及び高い倫理観をもって良識ある行動がとれるよう、行動規範を定め、明確にしており、計画的に、教育・啓蒙活動等を実施しております。
ロ)リスク管理体制の整備状況
取締役の牽制機能として、取締役会は原則月1回定期的に開催し、会社の重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。
また、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指しております。 監査等委員は常勤、非常勤を問わず取締役会に出席し、業務執行権限の取締役の職務執行に対する監督を強化するとともに、適宜意見表明等を行い経営のチェックを行います。
なお、全般的なリスク管理体制の整備については、中期経営計画及び年度経営計画にて、現在における事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針と施策を立案しております。また、今後における事業環境を踏まえて、コンティンジェンシープランを同時に策定し、急激な事業環境の変化が予想される場合には、これを実施できる態勢にて経営に臨んでおります。近年の経営環境の厳しさから、当社を取り巻くリスク要因も増大しており、経営リスク等を個別にリストアップし、組織的なリスクマネジメントを強化してまいります。さらに、各組織が法令の遵守やリスク回避等に努め、その状況を定期的に検証するなど、企業におけるコンプライアンスやリスク管理について体系的に取り組む仕組みを整備してまいります。
加えて、会計監査人より年間監査計画に基づいた会計監査及び内部統制監査を受けるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実などについても適宜アドバイスを受けております。また、弁護士と顧問契約を締結し、コンプライアンス等に関して適宜アドバイスを受けております。
なお、当社の機関・内部統制の関係図表は以下のとおりであります。

④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回定期的に開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
当社の役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。
個々の出席状況は、次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
菊地 豊	14回	14回
広光 勲	14回	14回
岩本 直樹	14回	14回
熊澤 陽一	14回	14回
大塚 忠彦	14回	14回
金子 健紀	14回	14回
橋爪 規夫	14回	14回
石塚 陽子	14回	14回

表内の回数のほか、会社法370条の規程に基づく取締役全員の書面による同意および会社法第372条第1項および第3項に基づく取締役への通知を1回実施しております。
代表取締役社長を議長とし、会社の重要事項について、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。
具体的な活動状況として、中期経営計画の作成および進捗状況の確認、設備投資、政策保有株式の見直し等を議論、審議等を行っております。
⑤ 任意に設置する委員会の活動状況
当社は、指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の諮問機関として取締役候補者の選定、役員の報酬の妥当性、スキル・マトリックス、サクセッションプラン等の審議を行っております。
構成メンバーは、社外取締役(監査等委員)である、金子健紀氏、橋爪規夫氏及び石塚陽子氏、代表取締役社長の菊地豊並びに代表取締役の広光勲の5名で構成されております。委員長には、社外取締役(監査等委員)の金子健紀氏となっております。
当事業年度においては、3回開催を行っており、5名すべて出席しております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原因となった職務遂行において、善意かつ重大な過失がないときに限ります。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしております。
当社役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および監査等委員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(自己株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。