訂正有価証券報告書-第72期(2025/04/01-2026/03/31)
(株式譲渡契約について)
当社は、2025年6月16日開催の取締役会において、AI Picasso株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年7月1日付で全株式を取得いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(第三者割当による自己株式の処分について)
当社は、2025年12月8日開催の当社取締役会において、以下のとおり、第三者割当による当社自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議し、同日、投資契約書を締結いたしました。
(1)処分要綱
(2)処分の目的及び理由
当社は1954年の創業以来、電子計測器の専門メーカーとして、テレビ・ラジオ放送の黎明期から現在に至るまで、映像・音声信号の精度と安定性の向上に取り組んでまいりました。特に、放送・映像業界向けの波形モニターや信号発生器などの製品は、国内外のプロフェッショナルユーザーから高い評価を受け、業界標準としての地位を確立しています。また、2019年には、英国の映像関連技術企業を買収し、欧州市場への展開と技術力の強化を図るなど、グローバルな事業基盤の構築を進めています。
近年では、IP化や4K/8K対応など、映像技術の進化に対応した製品開発にも注力しており、制作現場における信号管理の高度化を支える技術提供を通じて、業界の発展に貢献しています。こうした技術力を背景に、当社は放送局、映像制作スタジオ、ポストプロダクション、各種映像配信事業者など、幅広い専門ユーザーに向けて、国際規格に準拠したモニタリング技術を活用したソリューションを提供しています。継続的な研究開発投資により、新製品・サービスの創出を進め、事業の拡大と収益の強化を図っております。
さらに当社は、成長分野への展開を加速するため、2019年より動画制作の自動化・省力化を目指す新規事業「Video Management Automation(VMA)」に取り組んでおります。本年7月には、画像生成AIアプリ及びSaaS開発を手掛けるスタートアップ企業であるAI Picasso株式会社(以下「AI Picasso社」といいます。)を完全子会社化いたしました。同社は、画像生成AI分野において国内トップクラスの技術力を有しております。
当社は、AI Picasso社とは昨年度から業務委託を通じた協業関係を構築しており、両社の技術融合により、動画制作の自動化・省力化という新たな市場において競争優位性を確立するとともに国内外での事業拡大を加速させる方針です。本件M&Aは、当社が「電子計測器メーカー」から「AIソリューション企業」へと進化する転換点であり、長期的な企業価値向上に資する重要な施策であると考えております。
現在、当社の事業は、主力事業である放送局や映像制作の現場向けに電子計測器の開発、製造、販売を担う「バリュービジネス」と、AI Picasso社の完全子会社化をはじめとする生成AIを活用した動画制作やアニメ・バーチャル・リアルとの融合等、ソフトウェア領域への展開を図る「グロースビジネス」の二つに大別されます。本自己株式処分を通じて、新規事業かつ成長領域である「グロースビジネス」分野を中心に、Anchor Capital Group 株式会社(以下「ACG」ともいいます。)の主要メンバーが、ACA株式会社(以下「ACA」といいます。)に在籍時に長年の投資活動を通じて培ってきたノウハウや、投資先企業とのM&A等の連携を活用し、新たな事業基盤の構築と、事業拡大に向けた様々な取り組みを実現したいと考えています。
割当予定先であるACGグロース1号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」ともいいます。)は、ACGが本自己株式処分のために組成したファンドです。
ACGは、2005年に設立された国内有数の投資ファンドであるACAの20年にわたる投資実績とプロフェッショナルメンバーを引き継ぎ、2025年8月に設立されました。ACAが培ってきた日本国内に特化したバイアウト投資や、国内大手企業との二人組合を中心とした戦略的投資のノウハウを引き継ぎつつ、ACGはこれらの強みを最大限に活かし、日本株への投資に特化した新たな投資会社として事業を展開しています。
ACAは、設立以来、住友商事株式会社や株式会社大和証券グループ本社との業務資本提携を通じて、数多くの投資実績を重ね、国内における有数の投資ファンドへと発展してきました。特に2009年には株式会社CSKホールディングス(現SCSK株式会社)の大型買収を実現するなど、国内上場・未上場企業を対象とした投資活動に確かな実績を有しています。これまでに日本国内において組成・運用された投資ファンド数は43ファンド、累計投資出資金総額は1,157億円(※2025年4月現在、銀行借入金等を除く同社運用ファンドからの出資金額)に達しております。
現在、ACGはグローバルでのコンテンツ販売・映像配信サービス開発を行う企業への投資を重点分野と位置付けており、同業界の動向や技術ネットワーク等の豊富なリソースを有しています。ACGの有する動画コンテンツ制作・高次利用の領域における幅広いネットワーク・知見・経験によりマーケティング展開を加速化し、またACGの持つ豊富なネットワークとM&Aの実績を基にして事業の成長に必須となる事業提携やM&Aを進めることにより、当社はソフトウェア領域において、当社単独での展開よりも早期の事業基盤の構築が可能であると考えております。また、当社の事業内容及び事業戦略に対する理解を得られたことから、本自己株式処分の割当先として適切であると判断いたしました。
また、当社は、本件の実効性を高めるため、割当予定先との間で、2025年12月8日付で投資契約書(以下「本投資契約」といいます。)の締結をしており、本投資契約において、本自己株式処分の実行を条件として、割当予定先に対し、当社取締役候補者1名を指名する権利を付与しております。本投資契約においては、割当予定先が取締役候補者1名を指名した場合には、その指名した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、本自己株式処分の実行後に最初に開催される当社の定時株主総会において上程すること及びその他必要な手続きを進めることに合意しております。
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
(注)1.発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャル・アドバイザー(株式会社エンジェル・トーチ[所在地:東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 日比谷国際ビル5階、代表者:木津明])費用21,175千円及び弁護士費用2,000千円、調査費用25千円です。
②調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額400百万円の具体的な使途につきましては、上記のとおり、VMA事業拡大のためのエンジニアの獲得及び育成の資金、VMAソリューションの事業領域拡大のためのマーケティング活動費用、並びに業務資本提携あるいはM&A検討の為の諸費用として充当する予定であります。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
・VMA事業拡大のためのエンジニアの獲得及び育成の資金
当社は、1954年の創業以来、放送局など放送・映像業界向けに波形モニター(注)を主力とした様々な製品を通じて、映像・音声信号のモニタリング技術を活用したソリューションを提供してまいりました。当社の主力市場である放送局が担う「コンテンツの制作」及び「コンテンツの送出(配信)」という機能に対する事業を、当社はバリュービジネスと捉えており、安定した事業収益及び顧客基盤を有しております。
(注)波形モニターとは、映像信号の品質を定量的に管理する測定装置で、放送事故の原因となるような「明るすぎる」「暗すぎる」「色が偏っている」等を防ぐために放送用の映像を測定する計測器です。
このような技術基盤を活かし、当社は2019年より「Video Management Automation(VMA)」を次の事業の柱として取り組んでおります。当社の認識では、今後、動画制作市場は継続的かつ加速度的に成長していく一方で、放送の品質・安定性・安全性を確保するための機器の取扱いに必要な専門知識を持つエンジニアが相対的に不足しており、また動画制作の多くの工程が手作業であることから、制作現場における人的資源の不足が成長の阻害要因になると考えております。このような需給ギャップを埋めるため、動画制作の自動化・省力化を実現するためのソリューションを提供するVMA事業を確立することは、当社が放送業界に対して貢献できる付加価値の一つであると認識しており、VMA事業のさらなる成長・発展を目指しております。VMA事業の拡大にあたっては、動画制作市場の中でも、当社がまだ十分に進出できていないライブスポーツ、ドラマ、アニメなどの高いポテンシャルを持つ領域に対して、よりスピーディーに事業開発を進める必要があります。そのためには、体系的かつ効率的なマーケティングによるパイプラインの創出が求められると同時に、当社の限られた開発リソースの強化や従来のハードウェア販売を中心とする営業形態からの変革も必要であると考えております。
このような背景から、当社グループに在籍するプロジェクトマネージャー、AIエンジニア及び映像関連エンジニアを3名程度、早期に拡充することが不可欠であり、2026年3月期 14百万円、2027年3月期 61百万円、2028年3月期 48百万円をエンジニアの獲得、育成及び外部技術の活用及び必要な開発環境の整備のための資金として充当する予定です。
・VMAソリューションの事業領域拡大のためのマーケティング活動費用、並びに業務資本提携あるいはM&A検討の為の諸費用
当社は、当社のグロースビジネスカンパニーと、本年7月に完全子会社化を実施したAI Picasso社との共同開発により、バーチャル映像と実写映像の自動合成ソリューションの開発に取り組んでいます。既に大手数社との間では、自動合成ソリューションの導入に向けた具体的な協議を開始しており、収益化を目指す構想を進めております。今後は、アニメ制作業界や、ゲーム開発業界など映像を制作する様々な業界に、当社が開発するVMAソリューションの導入拡大を早期に進める計画です。そのためには、積極的なマーケティング活動と、各業界における実証実験が不可欠であると考えております。
また当社は、AI Picasso社の完全子会社化と同様に、今後もVMA事業の成長加速に向けた業務資本提携あるいはM&Aによる外部技術の獲得を重要な戦略と位置付けております。
具体的には、動画解析技術や動画生成AI技術、あるいはソフトウェアによる計測技術等を有する事業会社等を中心に、業務資本提携あるいはM&Aのターゲットとなる企業を選定してまいります。
現時点において具体的に進行している業務資本提携あるいはM&A案件はないものの、本年7月のAI Picasso社の完全子会社化の例を勘案し、1社あたり約100百万円から200百万円の規模をVMA事業の成長を加速させる目的での業務資本提携及びM&Aにおける当社にとっての適正規模と考え、そのような規模の業務資本提携あるいはM&Aを1～2社程度実行することを想定しております。
昨今、業務資本提携及びM&A案件においては、発掘からクロージングまでの期間が短期化する傾向にありますことから、今回の資金調達により案件が具体的に進んだ場合、機動的に支出することが可能な資金を予め確保しておくことで、資金調達が間に合わないこと等による機会損失が生じる可能性を出来る限り減らし、当社の更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えております。
上記の方針に基づき、これらの取り組みに必要な資金として2026年3月期 6百万円、2027年3月期 24百万円、2028年3月期 22百万円をマーケティング活動費用として、2027年3月期 225百万円を業務資本提携あるいはM&A検討の為の諸費用として充当する予定です。
今後案件が具体的に決定された場合においては適時適切に開示いたします。
なお、支出予定期間内において、具体的な業務資本提携あるいはM&A案件が成立しなかった場合には、必要に応じて、代替使途として、開発委託費用、設備投資や人材投資等への転用も検討いたします。いずれの場合も、資金使途の変更が生じた際には速やかに開示を行う予定です。
なお、割当予定先に関する詳細については、後記「(6)割当予定先の選定理由等」をご参照ください。
(4)資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金を前記「(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「② 調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社の企業価値向上に資するものであり、中長期的な株主価値の向上に繋がるものと考えられることから、当該資金の使途は合理的であると判断しております。
(5)処分条件等の合理性
①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額の決定に際しては、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日である2025年12月5日から遡った直近1ヶ月間(2025年11月6日から2025年12月5日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます)における当社普通株式の終値の平均値である500円(円位未満を四捨五入をしています。以下株価について同じです。)を勘案しつつ、割当予定先と協議の上、500円とすることといたしました。
処分価額の決定に際し、本取締役会決議日までの直近1ヶ月の平均株価を基準としたのは、特定の一時点の株価を基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除可能なこと、加えて直近3ヶ月間又は、直近6ヶ月間の平均株価を基準とするよりも、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。かかる発行価額は、発行価額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」(2010年4月1日)に準拠しており、以上のことから、当社としては、特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
当該処分価額500円は、本取締役会決議日の直前営業日(2025年12月5日)の終値に対して0.40%のプレミアム、同直近3ヶ月間(2025年9月6日から2025年12月5日)の終値単純平均値である505円(円位未満四捨五入)に対しては1.00%のディスカウント、同直近6ヶ月間(2025年6月6日から2025年12月5日)の終値単純平均値である516円(円位未満四捨五入)に対しては3.20%のディスカウントとなっております。
②処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により割り当てる株式の数は847,000株の予定であり、2025年9月30日現在の当社の発行済株式総数4,514,301株(議決権数34,356個)に対して18.76%(小数点以下第三位を四捨五入をしています。以下所有割合について同じです。)(議決権ベース24.65%)であることから、株式の希薄化及び流通市場への影響は限定的であると考えております。具体的には、本取締役会決議日の前営業日である2025年12月5日を基準に、直近1ヶ月間(2025年11月6日から2025年12月5日)の平均出来高は11,290株(円位未満四捨五入をしています。以下出来高について同じです。)、同直近3ヶ月間(2025年9月6日から2025年12月5日)の平均出来高は11,347株、同直近6ヶ月間(2025年6月6日から2025年12月5日)の平均出来高は54,224株となっており、本自己株式による処分株式数である847,000株は、当社株式の平均出来高に照らすと一定の規模を有するものの、処分先が長期的な戦略的パートナーとして連携を進め、当該株式は短期間で市場に放出されることを想定していないため、市場流動性や株価への影響は限定的であると判断しております。さらに、ACGとのM&A等に関する投資情報の事業連携による事業機会の拡大は、当社の企業価値向上に資するものであり、中長期的な株主価値の向上に繋がるものと考えられることから、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(6)割当予定先の選定理由等
①割当予定先の概要
(注)1.割当予定先の概要の欄は、本プレスリリース提出日現在のものであります。
2.割当予定先であるACGグロース1号投資事業有限責任組合は、ACGが組成したファンドになります。割当予定先及びその無限責任組合員並びにその役員、並びにACG及びACG関係先を含む割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」といいます。)について、直接、面談・ヒアリングを実施し、次のとおり反社会的勢力でない旨を確認しております。
割当予定先関係者につきまして、法人の役員及び株主が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社であるKYCコンサルティング株式会社(所在地:東京都千代田区平河町一丁目7-20 平河町辻田ビル2階、代表者:飛内尚正)に調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。
以上から総合的に判断し、割当予定先の役員・株主については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
3.その他の出資者の具体的な名称については、出資者の意向により記載を差し控えております。
②割当予定先を選定した理由
当社は、ファイナンシャル・アドバイザーである株式会社エンジェル・トーチとの間で、自己株式の処分による資金調達について検討を進めていました。その過程において、本年6月中旬に、投資ファンドであるACAを紹介され、出資候補先として協議を開始しました。
その後、当社とACAとの間で複数回の協議を重ねる中で、同年8月に設立されたACGへと協議の主体が引き継がれました。ACGは、ACAの20年にわたる投資実績及びプロフェッショナルメンバーを継承し、日本株への投資に特化したファンドです。
当社は、ACGの第1号案件として継続的な協議を行ってきました。ACGは、グローバルにおけるコンテンツ販売や映像配信サービスの開発を行う企業への投資を推進しており、同業界に関する豊富な知見、技術ネットワークなどのリソースを有しています。これにより、当社単独で同業界へ展開する場合と比較して、より迅速な事業基盤の構築が可能であると同年8月上旬に判断しました。同時に、当社の事業内容及び事業戦略に対する深い理解を得られたことから、ACGを自己株式処分の割当先として適切であると同年8月上旬に判断しました。
③割当予定先の保有方針
当社は、本自己株式処分により取得する当社普通株式について、割当予定先から当社との今後の更なる企業価値向上支援を目的とした投資であり、短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が株式の割当てを受ける日から起算して2年以内に本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡する場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに係る確約書を取得する予定です。
④割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し(2025年12月3日付)を受領し、割当予定先への最大出資予定金額を上回る資金の実在を確認しているとともに、割当予定先より、投資契約書において、自己株式処分の処分価額の総額の払込に要する資金が確保されている旨の表明及び保証を得ております。
当社は、2025年6月16日開催の取締役会において、AI Picasso株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年7月1日付で全株式を取得いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(第三者割当による自己株式の処分について)
当社は、2025年12月8日開催の当社取締役会において、以下のとおり、第三者割当による当社自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議し、同日、投資契約書を締結いたしました。
(1)処分要綱
| 払込期日 | 2025年12月25日 |
| 処分株式数 | 普通株式847,000株 |
| 処分価額 | 1株につき500円 |
| 調達資金の額 | 423,500,000円 |
| 募集又は処分方法 | 第三者割当による処分 |
| 割当予定先 | ACGグロース1号投資事業有限責任組合 |
| その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
(2)処分の目的及び理由
当社は1954年の創業以来、電子計測器の専門メーカーとして、テレビ・ラジオ放送の黎明期から現在に至るまで、映像・音声信号の精度と安定性の向上に取り組んでまいりました。特に、放送・映像業界向けの波形モニターや信号発生器などの製品は、国内外のプロフェッショナルユーザーから高い評価を受け、業界標準としての地位を確立しています。また、2019年には、英国の映像関連技術企業を買収し、欧州市場への展開と技術力の強化を図るなど、グローバルな事業基盤の構築を進めています。
近年では、IP化や4K/8K対応など、映像技術の進化に対応した製品開発にも注力しており、制作現場における信号管理の高度化を支える技術提供を通じて、業界の発展に貢献しています。こうした技術力を背景に、当社は放送局、映像制作スタジオ、ポストプロダクション、各種映像配信事業者など、幅広い専門ユーザーに向けて、国際規格に準拠したモニタリング技術を活用したソリューションを提供しています。継続的な研究開発投資により、新製品・サービスの創出を進め、事業の拡大と収益の強化を図っております。
さらに当社は、成長分野への展開を加速するため、2019年より動画制作の自動化・省力化を目指す新規事業「Video Management Automation(VMA)」に取り組んでおります。本年7月には、画像生成AIアプリ及びSaaS開発を手掛けるスタートアップ企業であるAI Picasso株式会社(以下「AI Picasso社」といいます。)を完全子会社化いたしました。同社は、画像生成AI分野において国内トップクラスの技術力を有しております。
当社は、AI Picasso社とは昨年度から業務委託を通じた協業関係を構築しており、両社の技術融合により、動画制作の自動化・省力化という新たな市場において競争優位性を確立するとともに国内外での事業拡大を加速させる方針です。本件M&Aは、当社が「電子計測器メーカー」から「AIソリューション企業」へと進化する転換点であり、長期的な企業価値向上に資する重要な施策であると考えております。
現在、当社の事業は、主力事業である放送局や映像制作の現場向けに電子計測器の開発、製造、販売を担う「バリュービジネス」と、AI Picasso社の完全子会社化をはじめとする生成AIを活用した動画制作やアニメ・バーチャル・リアルとの融合等、ソフトウェア領域への展開を図る「グロースビジネス」の二つに大別されます。本自己株式処分を通じて、新規事業かつ成長領域である「グロースビジネス」分野を中心に、Anchor Capital Group 株式会社(以下「ACG」ともいいます。)の主要メンバーが、ACA株式会社(以下「ACA」といいます。)に在籍時に長年の投資活動を通じて培ってきたノウハウや、投資先企業とのM&A等の連携を活用し、新たな事業基盤の構築と、事業拡大に向けた様々な取り組みを実現したいと考えています。
割当予定先であるACGグロース1号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」ともいいます。)は、ACGが本自己株式処分のために組成したファンドです。
ACGは、2005年に設立された国内有数の投資ファンドであるACAの20年にわたる投資実績とプロフェッショナルメンバーを引き継ぎ、2025年8月に設立されました。ACAが培ってきた日本国内に特化したバイアウト投資や、国内大手企業との二人組合を中心とした戦略的投資のノウハウを引き継ぎつつ、ACGはこれらの強みを最大限に活かし、日本株への投資に特化した新たな投資会社として事業を展開しています。
ACAは、設立以来、住友商事株式会社や株式会社大和証券グループ本社との業務資本提携を通じて、数多くの投資実績を重ね、国内における有数の投資ファンドへと発展してきました。特に2009年には株式会社CSKホールディングス(現SCSK株式会社)の大型買収を実現するなど、国内上場・未上場企業を対象とした投資活動に確かな実績を有しています。これまでに日本国内において組成・運用された投資ファンド数は43ファンド、累計投資出資金総額は1,157億円(※2025年4月現在、銀行借入金等を除く同社運用ファンドからの出資金額)に達しております。
現在、ACGはグローバルでのコンテンツ販売・映像配信サービス開発を行う企業への投資を重点分野と位置付けており、同業界の動向や技術ネットワーク等の豊富なリソースを有しています。ACGの有する動画コンテンツ制作・高次利用の領域における幅広いネットワーク・知見・経験によりマーケティング展開を加速化し、またACGの持つ豊富なネットワークとM&Aの実績を基にして事業の成長に必須となる事業提携やM&Aを進めることにより、当社はソフトウェア領域において、当社単独での展開よりも早期の事業基盤の構築が可能であると考えております。また、当社の事業内容及び事業戦略に対する理解を得られたことから、本自己株式処分の割当先として適切であると判断いたしました。
また、当社は、本件の実効性を高めるため、割当予定先との間で、2025年12月8日付で投資契約書(以下「本投資契約」といいます。)の締結をしており、本投資契約において、本自己株式処分の実行を条件として、割当予定先に対し、当社取締役候補者1名を指名する権利を付与しております。本投資契約においては、割当予定先が取締役候補者1名を指名した場合には、その指名した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、本自己株式処分の実行後に最初に開催される当社の定時株主総会において上程すること及びその他必要な手続きを進めることに合意しております。
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
| 払込金額の総額 | 423,500,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 23,200,000円 |
| 差引手取概算額 | 400,300,000円 |
(注)1.発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャル・アドバイザー(株式会社エンジェル・トーチ[所在地:東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 日比谷国際ビル5階、代表者:木津明])費用21,175千円及び弁護士費用2,000千円、調査費用25千円です。
②調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| VMA事業拡大のためのエンジニアの獲得及び育成の資金 | 123 | 2026年1月～ 2027年12月 |
| VMAソリューションの事業領域拡大のためのマーケティング活動費用、並びに業務資本提携あるいはM&A検討の為の諸費用 | 277 | 2026年1月～ 2027年12月 |
| 合計 | 400 | - |
上記差引手取概算額400百万円の具体的な使途につきましては、上記のとおり、VMA事業拡大のためのエンジニアの獲得及び育成の資金、VMAソリューションの事業領域拡大のためのマーケティング活動費用、並びに業務資本提携あるいはM&A検討の為の諸費用として充当する予定であります。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
・VMA事業拡大のためのエンジニアの獲得及び育成の資金
当社は、1954年の創業以来、放送局など放送・映像業界向けに波形モニター(注)を主力とした様々な製品を通じて、映像・音声信号のモニタリング技術を活用したソリューションを提供してまいりました。当社の主力市場である放送局が担う「コンテンツの制作」及び「コンテンツの送出(配信)」という機能に対する事業を、当社はバリュービジネスと捉えており、安定した事業収益及び顧客基盤を有しております。
(注)波形モニターとは、映像信号の品質を定量的に管理する測定装置で、放送事故の原因となるような「明るすぎる」「暗すぎる」「色が偏っている」等を防ぐために放送用の映像を測定する計測器です。
このような技術基盤を活かし、当社は2019年より「Video Management Automation(VMA)」を次の事業の柱として取り組んでおります。当社の認識では、今後、動画制作市場は継続的かつ加速度的に成長していく一方で、放送の品質・安定性・安全性を確保するための機器の取扱いに必要な専門知識を持つエンジニアが相対的に不足しており、また動画制作の多くの工程が手作業であることから、制作現場における人的資源の不足が成長の阻害要因になると考えております。このような需給ギャップを埋めるため、動画制作の自動化・省力化を実現するためのソリューションを提供するVMA事業を確立することは、当社が放送業界に対して貢献できる付加価値の一つであると認識しており、VMA事業のさらなる成長・発展を目指しております。VMA事業の拡大にあたっては、動画制作市場の中でも、当社がまだ十分に進出できていないライブスポーツ、ドラマ、アニメなどの高いポテンシャルを持つ領域に対して、よりスピーディーに事業開発を進める必要があります。そのためには、体系的かつ効率的なマーケティングによるパイプラインの創出が求められると同時に、当社の限られた開発リソースの強化や従来のハードウェア販売を中心とする営業形態からの変革も必要であると考えております。
このような背景から、当社グループに在籍するプロジェクトマネージャー、AIエンジニア及び映像関連エンジニアを3名程度、早期に拡充することが不可欠であり、2026年3月期 14百万円、2027年3月期 61百万円、2028年3月期 48百万円をエンジニアの獲得、育成及び外部技術の活用及び必要な開発環境の整備のための資金として充当する予定です。
・VMAソリューションの事業領域拡大のためのマーケティング活動費用、並びに業務資本提携あるいはM&A検討の為の諸費用
当社は、当社のグロースビジネスカンパニーと、本年7月に完全子会社化を実施したAI Picasso社との共同開発により、バーチャル映像と実写映像の自動合成ソリューションの開発に取り組んでいます。既に大手数社との間では、自動合成ソリューションの導入に向けた具体的な協議を開始しており、収益化を目指す構想を進めております。今後は、アニメ制作業界や、ゲーム開発業界など映像を制作する様々な業界に、当社が開発するVMAソリューションの導入拡大を早期に進める計画です。そのためには、積極的なマーケティング活動と、各業界における実証実験が不可欠であると考えております。
また当社は、AI Picasso社の完全子会社化と同様に、今後もVMA事業の成長加速に向けた業務資本提携あるいはM&Aによる外部技術の獲得を重要な戦略と位置付けております。
具体的には、動画解析技術や動画生成AI技術、あるいはソフトウェアによる計測技術等を有する事業会社等を中心に、業務資本提携あるいはM&Aのターゲットとなる企業を選定してまいります。
現時点において具体的に進行している業務資本提携あるいはM&A案件はないものの、本年7月のAI Picasso社の完全子会社化の例を勘案し、1社あたり約100百万円から200百万円の規模をVMA事業の成長を加速させる目的での業務資本提携及びM&Aにおける当社にとっての適正規模と考え、そのような規模の業務資本提携あるいはM&Aを1～2社程度実行することを想定しております。
昨今、業務資本提携及びM&A案件においては、発掘からクロージングまでの期間が短期化する傾向にありますことから、今回の資金調達により案件が具体的に進んだ場合、機動的に支出することが可能な資金を予め確保しておくことで、資金調達が間に合わないこと等による機会損失が生じる可能性を出来る限り減らし、当社の更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えております。
上記の方針に基づき、これらの取り組みに必要な資金として2026年3月期 6百万円、2027年3月期 24百万円、2028年3月期 22百万円をマーケティング活動費用として、2027年3月期 225百万円を業務資本提携あるいはM&A検討の為の諸費用として充当する予定です。
今後案件が具体的に決定された場合においては適時適切に開示いたします。
なお、支出予定期間内において、具体的な業務資本提携あるいはM&A案件が成立しなかった場合には、必要に応じて、代替使途として、開発委託費用、設備投資や人材投資等への転用も検討いたします。いずれの場合も、資金使途の変更が生じた際には速やかに開示を行う予定です。
なお、割当予定先に関する詳細については、後記「(6)割当予定先の選定理由等」をご参照ください。
(4)資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金を前記「(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「② 調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社の企業価値向上に資するものであり、中長期的な株主価値の向上に繋がるものと考えられることから、当該資金の使途は合理的であると判断しております。
(5)処分条件等の合理性
①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額の決定に際しては、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日である2025年12月5日から遡った直近1ヶ月間(2025年11月6日から2025年12月5日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます)における当社普通株式の終値の平均値である500円(円位未満を四捨五入をしています。以下株価について同じです。)を勘案しつつ、割当予定先と協議の上、500円とすることといたしました。
処分価額の決定に際し、本取締役会決議日までの直近1ヶ月の平均株価を基準としたのは、特定の一時点の株価を基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除可能なこと、加えて直近3ヶ月間又は、直近6ヶ月間の平均株価を基準とするよりも、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。かかる発行価額は、発行価額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」(2010年4月1日)に準拠しており、以上のことから、当社としては、特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
当該処分価額500円は、本取締役会決議日の直前営業日(2025年12月5日)の終値に対して0.40%のプレミアム、同直近3ヶ月間(2025年9月6日から2025年12月5日)の終値単純平均値である505円(円位未満四捨五入)に対しては1.00%のディスカウント、同直近6ヶ月間(2025年6月6日から2025年12月5日)の終値単純平均値である516円(円位未満四捨五入)に対しては3.20%のディスカウントとなっております。
②処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により割り当てる株式の数は847,000株の予定であり、2025年9月30日現在の当社の発行済株式総数4,514,301株(議決権数34,356個)に対して18.76%(小数点以下第三位を四捨五入をしています。以下所有割合について同じです。)(議決権ベース24.65%)であることから、株式の希薄化及び流通市場への影響は限定的であると考えております。具体的には、本取締役会決議日の前営業日である2025年12月5日を基準に、直近1ヶ月間(2025年11月6日から2025年12月5日)の平均出来高は11,290株(円位未満四捨五入をしています。以下出来高について同じです。)、同直近3ヶ月間(2025年9月6日から2025年12月5日)の平均出来高は11,347株、同直近6ヶ月間(2025年6月6日から2025年12月5日)の平均出来高は54,224株となっており、本自己株式による処分株式数である847,000株は、当社株式の平均出来高に照らすと一定の規模を有するものの、処分先が長期的な戦略的パートナーとして連携を進め、当該株式は短期間で市場に放出されることを想定していないため、市場流動性や株価への影響は限定的であると判断しております。さらに、ACGとのM&A等に関する投資情報の事業連携による事業機会の拡大は、当社の企業価値向上に資するものであり、中長期的な株主価値の向上に繋がるものと考えられることから、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(6)割当予定先の選定理由等
①割当予定先の概要
| 名称 | ACGグロース1号投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都目黒区青葉台一丁目6番59号 | |
| 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合に関する法律(平成 10 年法律第 90 号。その後の改正を含む。) | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 組成日 | 2025年9月8日 | |
| 出資の総額 | 453百万円 | |
| 出資者・出資比率・出資者の概要 | 堀江 聡寧:55.19% The Conscious Group株式会社:22.08% Anchor Capital Group 株式会社:0.66% その他1名:22.08% | |
| 業務執行組合員の概要 | 名称 | Anchor Capital Group 株式会社 |
| 所在地 | 東京都目黒区青葉台一丁目6番59号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 飯塚 智啓 | |
| 事業内容 | (1)上場株式及び非上場株式に対する投資ファンドの運営 (2)業界特化型投資ファンド等の運営 (3)M&Aアドバイザリー業務等の投資周辺事業 | |
| 資本金 | 45百万円 | |
| 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員との間の関係 | 該当事項はありません。 | |
(注)1.割当予定先の概要の欄は、本プレスリリース提出日現在のものであります。
2.割当予定先であるACGグロース1号投資事業有限責任組合は、ACGが組成したファンドになります。割当予定先及びその無限責任組合員並びにその役員、並びにACG及びACG関係先を含む割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」といいます。)について、直接、面談・ヒアリングを実施し、次のとおり反社会的勢力でない旨を確認しております。
割当予定先関係者につきまして、法人の役員及び株主が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社であるKYCコンサルティング株式会社(所在地:東京都千代田区平河町一丁目7-20 平河町辻田ビル2階、代表者:飛内尚正)に調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。
以上から総合的に判断し、割当予定先の役員・株主については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
3.その他の出資者の具体的な名称については、出資者の意向により記載を差し控えております。
②割当予定先を選定した理由
当社は、ファイナンシャル・アドバイザーである株式会社エンジェル・トーチとの間で、自己株式の処分による資金調達について検討を進めていました。その過程において、本年6月中旬に、投資ファンドであるACAを紹介され、出資候補先として協議を開始しました。
その後、当社とACAとの間で複数回の協議を重ねる中で、同年8月に設立されたACGへと協議の主体が引き継がれました。ACGは、ACAの20年にわたる投資実績及びプロフェッショナルメンバーを継承し、日本株への投資に特化したファンドです。
当社は、ACGの第1号案件として継続的な協議を行ってきました。ACGは、グローバルにおけるコンテンツ販売や映像配信サービスの開発を行う企業への投資を推進しており、同業界に関する豊富な知見、技術ネットワークなどのリソースを有しています。これにより、当社単独で同業界へ展開する場合と比較して、より迅速な事業基盤の構築が可能であると同年8月上旬に判断しました。同時に、当社の事業内容及び事業戦略に対する深い理解を得られたことから、ACGを自己株式処分の割当先として適切であると同年8月上旬に判断しました。
③割当予定先の保有方針
当社は、本自己株式処分により取得する当社普通株式について、割当予定先から当社との今後の更なる企業価値向上支援を目的とした投資であり、短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が株式の割当てを受ける日から起算して2年以内に本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡する場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに係る確約書を取得する予定です。
④割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し(2025年12月3日付)を受領し、割当予定先への最大出資予定金額を上回る資金の実在を確認しているとともに、割当予定先より、投資契約書において、自己株式処分の処分価額の総額の払込に要する資金が確保されている旨の表明及び保証を得ております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
