有価証券報告書-第68期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、適正な利益を確保し、グローバル企業として永続的な成長と発展に努力を重ね、当社の株主、顧客、社員及び地域社会等の全てに対し、社会的責任を果たしていくことであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成しており、月1回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、迅速に経営判断のできる体制となっております。
また、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、取締役へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。
・監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員3名で構成しており、委員長は常勤の監査等委員が務め、月1回の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。
また、監査等委員会は、外部会計監査人の選任にあたってはその候補者を適切に評価するための基準を策定するとともに、選任後もその独立性と専門性を確認いたします。なお、監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。
・経営会議
取締役及び経営幹部で構成される週1回の経営会議においては、各部門における業務執行状況の報告と、さらに具体的な対策の決定、経営の基本方針及び中長期的な経営戦略の策定を行っております。
ロ.機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議
代表取締役社長	長尾 行造	◎		◎
取締役	大杉 雅一	〇		〇
取締役	今村 元一	〇	◎	〇
社外取締役	黒田 徹	〇
社外取締役	熱田 稔敬	〇	〇
社外取締役	小川 克己	〇	〇

ハ.当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制とリスク管理
当社は、企業の成長と発展のため、適正な業務執行を行っていく基盤として、「内部統制基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し、運用しております。
その目的は、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全であります。
また、リスクの防止及び会社損失の最小化をはかるため、リスク管理規程に基づき、経営会議においてリスク管理の全社的推進と情報の共有化を推進しております。
ロ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ企業を管理するため、関係会社管理規程を定め、グループとしての協力体制の構築をはかっております。
また、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、適切な経営管理を行っております。連結子会社に対しては、定期的に監査を実施して、業務の適正を確保する体制を整備しております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員以外の取締役は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩ 取締役(業務執行取締役等である者を除く)との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、社外取締役黒田徹、取締役今村元一、社外取締役熱田稔敬、社外取締役小川克己の各氏と責任限定契約を結んでおります。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(訴訟費用等を含む)を、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、当該保険契約の次回更新時には同内容での更新を予定しております。