訂正有価証券報告書-第63期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合 (事業譲受)
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称及び事業の内容
相手企業の名称 三洋昭和パネルシステム株式会社
事業の内容 パネルシステムおよび冷却システムの製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
三洋昭和パネルシステム株式会社は、平成14年に営業開始し、プレハブ式冷凍冷蔵庫のパネルおよびクーリングコイルなどの冷却設備の生産・販売事業を行っております。
当企業集団では、中期的な経営戦略として大型冷蔵庫や冷蔵倉庫を設計・施工するエンジニアリング事業を強化しており、連結子会社の髙橋工業株式会社とともに食品工場や大型冷蔵倉庫の開拓を行っております。
以上の状況から、三洋昭和パネルシステム株式会社からパネル事業を譲受けることにより、現状仕入調達を行っているパネルを自社生産でき、更なる競争力の強化につながるものと判断したことによります。
③ 企業結合日
平成25年4月1日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
⑤ 事業取得企業の名称
FSP株式会社
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
平成25年4月1日から平成26年3月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 177,680千円
取得に直接要した費用 -千円
取得原価 177,680千円
(4) 負ののれん発生益の金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生した負ののれんの金額
412,827千円
② 発生原因
企業結合日に受け入れた資産が取得原価を上回ったため負ののれんが発生しております。
③ 償却方法及び償却期間
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)の適用により、負ののれんが生じた連結会計年度の利益として処理しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 515,431千円
固定資産 100,010千円
資産合計 615,441千円
流動負債 24,933千円
負債合計 24,933千円
2.取得による企業結合 (株式交換)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社省研
事業の内容 食品機械の企画開発・設計・製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
株式会社省研は、昭和43年4月に営業開始し、食品生産ライン(例:冷凍麺生産ライン)における省力・省エネに対応する機械設備に関して、研究・開発から設計製造まで一貫して手掛けるエンジニアリング事業を行っております。
当企業集団では、中期的な経営戦略として食品製造分野に関して、大型冷蔵庫、冷蔵倉庫その他冷蔵設備を設計・施工するエンジニアリング事業を強化しており、連結子会社の髙橋工業株式会社とともに食品工場や大型冷蔵倉庫の開拓を行っております。
そのようななか、株式会社省研を完全子会社化することにより、現状髙橋工業株式会社にて仕入れ調達を行っている冷蔵設備周辺の機械設備を自社生産でき、更なる競争力の強化につながるものと判断したことから、完全子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
平成25年7月5日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
第2四半期連結会計期間期首をみなし取得日として連結しており、被取得企業の第2四半期会計期間からの業績を含めております。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 168,850千円
企業結合日に交付した福島工業株式会社の普通株式の時価 256,345千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 35,259千円
取得原価 460,454千円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社省研の普通株式1株:福島工業株式会社の普通株式1,200株
② 株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
200,400株
(5) 負ののれん発生益の金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生した負ののれんの金額
5,905千円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)の適用により、負ののれんが生じた連結会計年度の利益として処理しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 905,443千円
固定資産 314,693千円
資産合計 1,220,137千円
流動負債 730,908千円
固定負債 22,868千円
負債合計 753,776千円