有価証券報告書-第70期(令和1年5月1日-令和2年4月30日)

(企業結合等関係)
株式取得による企業結合
当社は、2019年10月23日開催の取締役会において、株式会社タマリ工業(以下「タマリ工業」といいます。)の全株式を取得し子会社化することについて決議しており、株式譲渡契約を締結後、2019年11月1日に本取得を実行いたしました。
また、これに伴い、タマリ工業の100%子会社である株式会社シンテック及び株式会社テクノシステムについても子会社となります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社タマリ工業
事業の内容	各種レーザ・機械の設計・製作、各種省力、搬送機器の設計・製作、各種製缶の設計・製作 他

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、1950年の設立以来、自動車業界を中心に、日本の「ものづくり」に貢献すべく製造・販売一体の事業を展開してまいりました。
今後の更なる成長に向け当社グループは「中期経営ビジョン」を掲げ、技術力とメーカー機能を強化し、当社グループの有する複数の事業の強みを活かしたトータルソリューションを提供できる企業を目指しております。
タマリ工業は、レーザに関する生産設備の設計・製作において高い技術力を有しており、システムインテグレーターとしての機能を備えております。タマリ工業の株式を取得することで、これまで当社グループが培ってきたレーザ事業においてシナジー効果が見込まれ、更にはFAシステム事業とも有機的な連携を図ることで、顧客への提供価値を向上させ、トータルソリューションを提供できる体制の構築を一層加速させることが可能と判断し、株式の取得を決議いたしました。
③ 企業結合日
2019年11月1日(株式取得日)
2019年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として全株式を取得するためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年1月1日から2020年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	3,226,238千円
取得原価	3,226,238千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

41,397千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,638,092千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,978,819千円
固定資産	3,292,315千円
資産合計	5,271,134千円
流動負債	1,304,612千円
固定負債	2,378,375千円
負債合計	3,682,988千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該影響の概算額については、監査証明を受けておりません。