有価証券報告書-第59期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、役位、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮した基本報酬と役員賞与及び当社の中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲をより一層高める報酬体系として、業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の二つの株式報酬制度から構成するものとしています。賞与については、経済情勢や当社業績、他社水準、従業員の賞与水準等を踏まえて検討しています。報酬を決定するに当たっての手続きとしては、株主総会で承認された総額の範囲内で、独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会に諮問し、監査等委員会の同意を得て、独立性・客観性を確保した上で取締役会にて決定しています。また、株式報酬は、株式交付信託を用いて役位及び業績係数に基づき算出された当社株式を退任時に支給するものと、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定される譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権を、現物出資の方法で給付を受ける事により譲渡制限付株式を年に一度割り当てるものとしています。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言をおこなう役割のため、職責、他社の動向を反映させた固定報酬としています。
2016年4月8日開催の取締役会において、当社の取締役を対象とした信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、2016年5月27日開催の第54期定時株主総会に上程し、同株主総会では、2017年2月末に終了する事業年度から2018年2月末に終了する事業年度までの2事業年度中に在任する取締役に対する報酬として承認可決され、本制度を運用してまいりました。さらに、2018年4月12日開催の取締役会において、その内容を一部変更した上での継続を決議し、2018年5月29日開催の第56期定時株主総会にて承認可決され、本制度を継続しております。
また、2021年5月25日開催の第59期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。譲渡制限付株式の割り当てのための報酬の総額は、上記の取締役の報酬等の額、及び業績連動型株式報酬制度に係る報酬等の額とは別枠として年額42百万円以内とし、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数40,000株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限としております。
(業績連動型株式報酬制度)
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出し各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株といたします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整をおこなうことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整をおこなうものといたします。)が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度であります。なお、下記算定式につきましては、複数年にわたる本制度の有効期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
本制度に基づき各取締役に交付される株式数のうち、30%相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託において売却換金したうえで、会社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付をおこないます。また、取締役が死亡した場合には、当該取締役の遺族に対して、当該取締役に付与されるべき数の株式を交付します。加えて、当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募の上、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、各取締役に付与されるべき数の株式に係る売却代金相当額の金銭を交付いたします。
さらに、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)や当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者については、取締役会の決定により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部を失効させることがあります。
[ポイントの算定式]
ポイントは、原則として、毎年一度の定例のポイント付与日に、各評価対象期間(※1)に対する報酬として付与しますが、任期途中で退任する場合には、退任日に、以下(3)のとおり付与します。
(1)一の評価対象期間(※1)について付与されるポイントは、次の算式により算出される数といたします。
付与ポイント = 役位別基礎ポイント(※2) × 業績係数(※3)(小数点以下四捨五入)
(※1)評価対象期間とは、各ポイント付与日の直前に終了した事業年度(毎年3月1日から翌年2月末日まで)の期間をいいます。なお、初回の評価対象期間は、2016年3月1日から2017年2月末日までの期間といたします。
(※2)役位別基礎ポイントは、対応する評価対象期間の初日における役位に応じて次のとおり定めます。但し、評価対象期間の途中で取締役に就任した者については、その就任時点の役位によります。

役位	役位別基礎ポイント
会長	12,673
社長	12,673
副社長	11,521
専務	10,369
常務	8,065
取締役(上記役位のない者)	7,373

(※3)業績係数は次のとおり定めます。なお、下記の「連結営業利益の達成率」とは、各評価対象期間における各事業年度初に公表する連結営業利益の業績予想値に対する当該評価対象期間に係る事業年度の有価証券報告書の連結損益計算書に記載される連結営業利益の割合により算出される達成率をいいます。但し、当該評価対象期間の事業年度に係る連結営業利益がマイナスの場合は、0(ゼロ)といたします。

連結営業利益達成率	業績係数
120%以上	1.20
115%以上120%未満	1.15
110%以上115%未満	1.10
105%以上110%未満	1.05
100%以上105%未満	1.00
95%以上100%未満	0.95
90%以上95%未満	0.90
85%以上90%未満	0.85
85%未満	0.80

(2)上記(1)の定めにかかわらず、在任評価対象期間が1ヶ月以上1年未満である場合、付与されるポイントは、次の算式により算出される数といたします。なお、在任評価対象期間が0となる場合には、ポイントは付与されないものといたします。
付与ポイント = 役位別基礎ポイント(※2)× 業績係数(※3)
× 在任評価対象期間の月数 ÷ 12(小数点以下切り上げ)
本(2)において、在任評価対象期間とは、各ポイント付与日に対応する評価対象期間から、当該評価対象期間のうち制度対象者の地位になかった期間又は制度対象者が職務に従事できないため休業(但し、業務上の疾病による場合を除く)していた期間を控除した期間をいいます(1ヶ月未満の端数は1ヶ月に切り上げ)。
(3)一の退任時対象期間(※4)について付与されるポイントは、次の算式により算出される数といたします。
付与ポイント = 役位別基礎ポイント(※5) × 業績係数(※6)
× 在任評価対象期間の月数 ÷ 12(小数点以下切り上げ)
本(3)において、在任評価対象期間とは、退任時対象期間から、当該退任時対象期間のうち制度対象者の地位になかった期間又は制度対象者が職務に従事できないため休業(但し、業務上の疾病による場合を除く)していた期間を控除した期間をいいます(1ヶ月未満の端数は1ヶ月に切り上げ)。
(※4)退任時対象期間とは、退任日の直前に開催された定時株主総会開催日が属する月の翌月から退任する日が属する月までの期間といたします。なお、1ヶ月に満たない場合は1ヶ月に切り上げるものといたします。
(※5)本号における役位別基礎ポイントは、退任時対象期間の初日における役位に応じて(1)の表のとおり定めます。但し、退任時対象期間の途中で取締役に就任した者については、その就任時点の役位によります。
(※6)本(3)における業績係数は1といたします。
(4)本制度の対象者へ付与されるポイントの総数は、1事業年度当たりの上限ポイントを140,000ポイントとし、これを超える場合においては、その範囲に収まるように、以下の計算式により、各対象者に対する付与ポイントを調整するものといたします。
「調整後の各対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該対象者の付与ポイント数(※7)」×140,000 ÷「調整前の対象者全員に対する付与ポイント数の合計」(小数点以下切捨て)
(※7)(1)、(2)及び(3)に従って算出されたポイント数
(注)
・取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であります。
・法人税法第34条第1項第3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、「連結営業利益」といたします。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める1事業年度あたりの上限となる「確定した数」は、下記のとおりといたします。なお、1ポイントは当社株式1株といたします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整をおこなうことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整をおこなうものといたします。
なお、下記の「確定した数(ポイント)」はあくまで上限であり、実際に制度対象者に付与される株式数(ポイント数)は上記の算定式により定まる数の退任までの累積数となります。

役位	取締役の数(人)	ポイント(数)
会長	0	0
社長	1	58,334
副社長	0	0
専務	1	47,728
常務	0	0
取締役(上記役位のない者)	0	0

上記、取締役の数(人)は、2021年5月26日現在における取締役の数となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式給付	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	74,369	61,569	-	12,800	-	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	9,600	9,600	-	-	-	3
社外役員	3,600	3,600	-	-	-	2

(注)1.上記には、2020年5月22日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を含んでおります。
2.2021年5月25日開催の第59期定時株主総会において、対象取締役2名に対して、上記年額報酬とは別枠で譲渡制限付株式報酬として以下のとおり決議いただいております。
・取締役 年額42百万円以内
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額は1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないため記載しておりません。