四半期報告書-第81期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
(重要な後発事象)
当社は、2020年2月4日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる有限会社アマセクリエート(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」において定義します。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細については、2020年2月4日付で公表いたしました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要
(注)「所有割合」とは、2019年12月31日現在の発行済株式総数(6,100,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(76,233株)を控除した株式数(6,023,767株)に、当社が2019年6月24日に提出した第80期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の第1回新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」において定義します。以下、本注記における新株予約権の記載について同じです。)の数(19個)、第2回新株予約権の数(37個)、第3回新株予約権の数(25個)、第4回新株予約権の数(31個)、第5回新株予約権の数(25個)及び第6回新株予約権の数(24個)並びに当社が2019年11月14日に提出した第81期第2四半期報告書に記載された第7回新株予約権の数(29個)のそれぞれの目的となる当社株式(合計19,000株)を加えた株式数(6,042,767株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2020年2月5日(水曜日)から2020年3月19日(木曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等を行う株券等の種類及び買付け等の価格
① 普通株式1株につき、金6,150円
② 新株予約権
(3)買付予定の株券等の数
(4)決済の開始日
2020年3月27日(金曜日)
当社は、2020年2月4日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる有限会社アマセクリエート(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」において定義します。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細については、2020年2月4日付で公表いたしました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要
| (1) | 名称 | 有限会社アマセクリエート | |
| (2) | 所在地 | 東京都杉並区宮前一丁目11番14号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 伊藤 誓 代表取締役 伊藤 雅人 | |
| (4) | 事業内容 | 不動産の賃貸及び株式等の有価証券の保有 | |
| (5) | 資本金 | 10,000,000円 | |
| (6) | 設立年月日 | 1988年12月21日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2020年2月4日現在) | 伊藤 誓(以下「伊藤誓氏」といいます。) | 58.60% |
| 伊藤 雅人(以下「伊藤雅人氏」といいます。) | 11.00% | ||
| 伊藤 和美(以下「伊藤和美氏」といいます。) | 10.20% | ||
| 根本 藍(以下「根本藍氏」といいます。) | 10.00% | ||
| 黒岡 舞(以下「黒岡舞氏」といいます。) | 10.00% | ||
| 伊藤 香織(以下「伊藤香織氏」といいます。) | 0.20% | ||
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 公開買付者は、当社株式625,173株(所有割合(注)10.35%)を所有しております。 なお、公開買付者の代表取締役かつ大株主である伊藤雅人氏及び伊藤誓氏、並びに公開買付者の株主である伊藤和美氏、根本藍氏、黒岡舞氏、及び伊藤香織氏は、当社株式を合計219,187株(所有割合計3.63%)所有しております。 | ||
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長である伊藤雅人氏及び当社の従業員である伊藤誓氏は、公開買付者の代表取締役をそれぞれ兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 当社と公開買付者との間には、記載すべき重要な取引関係はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は、当社の代表取締役社長である伊藤雅人氏及びその近親者が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。 | ||
(注)「所有割合」とは、2019年12月31日現在の発行済株式総数(6,100,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(76,233株)を控除した株式数(6,023,767株)に、当社が2019年6月24日に提出した第80期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の第1回新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」において定義します。以下、本注記における新株予約権の記載について同じです。)の数(19個)、第2回新株予約権の数(37個)、第3回新株予約権の数(25個)、第4回新株予約権の数(31個)、第5回新株予約権の数(25個)及び第6回新株予約権の数(24個)並びに当社が2019年11月14日に提出した第81期第2四半期報告書に記載された第7回新株予約権の数(29個)のそれぞれの目的となる当社株式(合計19,000株)を加えた株式数(6,042,767株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2020年2月5日(水曜日)から2020年3月19日(木曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等を行う株券等の種類及び買付け等の価格
① 普通株式1株につき、金6,150円
② 新株予約権
| イ. | 2013年7月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。) 1個につき、金614,900円 |
| ロ. | 2014年7月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。) 1個につき、金614,900円 |
| ハ. | 2015年7月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。) 1個につき、金614,900円 |
| ニ. | 2016年7月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。) 1個につき、金614,900円 |
| ホ. | 2017年7月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。) 1個につき、金614,900円 |
| ヘ. | 2018年7月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。) 1個につき、金614,900円 |
| ト. | 2019年7月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といい、第1回新株予約権乃至第7回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。) 1個につき、金614,900円 |
(3)買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 4,987,594株 | 2,973,400株 | ―株 |
(4)決済の開始日
2020年3月27日(金曜日)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
