有価証券報告書-第86期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年4月1日に、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である東洋電機ファシリティーサービス株式会社及び東洋板金製造株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、これらの吸収合併を総称して「本合併」とします)を実施いたしました。
共通支配下の取引等
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
吸収合併存続会社 東洋電機株式会社
事業の内容 監視制御装置、配電盤、変圧器、センサ及び表示器の製造・販売
吸収合併消滅会社 東洋電機ファシリティーサービス株式会社
事業の内容 配電盤、変圧器のサービス・メンテナンス
吸収合併消滅会社 東洋板金製造株式会社
事業の内容 配電盤、変圧器の板金加工・組立・販売
② 企業結合日
2024年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、東洋電機ファシリティーサービス株式会社及び東洋板金製造株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
東洋電機株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループの競争力強化と事業運営の更なる効率化を目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年8月7日開催の取締役会において、アドヴァンコーティング株式会社の発行済株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年8月8日付で株式譲渡の契約を締結し、2024年8月20日付で全株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アドヴァンコーティング株式会社
事業の内容 プラスチック及び金属部品の粉体塗装及び溶剤塗装と組立
② 企業結合を行った主な理由
アドヴァンコーティング株式会社は、愛知県豊明市に工場を置き、主にプラスチック及び金属部品の粉体塗装及び溶剤塗装と組立を行っております。同社のコーティング技術は当社にとって、製品競争力の強化につながることが期待され、今回の子会社化により、当社及び同社が提供する製品の質の向上を図り、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
③ 企業結合日
2024年8月20日(2024年9月30日をみなし取得日といたします。)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価及び取得原価 19,500千円:現金
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,753千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
52,832千円
② 発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 102,244千円
固定資産 29,316千円
資産合計 131,560千円
流動負債 84,227千円
固定負債 80,666千円
負債合計 164,893千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 57,072千円
営業損失 10,747千円
経常損失 9,105千円
税金等調整前当期純利益 6,039千円
親会社株主に帰属する当期純利益 5,726千円
1株当たり当期純利益 1.36 円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。