有価証券報告書-第79期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1 役員退職慰労金制度の廃止及び打切り支給
当社は、平成30年5月17日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度(以下「本制度」といいます。)を廃止することを決議し、本制度に関する議案を平成30年6月20日開催の第79期定時株主総会において決議いたしました。
(1) 廃止の理由
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役(当社の監査等委員である取締役を含む)を対象とした本制度を廃止することといたしました。
(2) 制度廃止日
平成30年6月20日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
(3) 制度廃止に伴う打切り支給について
本制度の廃止に伴い、在任中の取締役(当社の監査等委員である取締役を含む)に対して、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することとし、支給時期は各取締役(当社の監査等委員である取締役を含む)の退任時とする予定であります。
(4) 業績に与える影響
当社は、従来から、将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、本制度廃止に伴う業績への影響は軽微であります。
2 譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成30年5月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を平成30年6月20日開催の第79期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において決議いたしました。
(1) 役員制度の見直し及び本制度の導入目的について
当社は、今般、役員制度の見直しを行い、その一環として経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応することを目的に平成30年5月10日開催の取締役会において執行役員制度の導入を決議いたしました。
それに伴い、本株主総会では、現在の監査等委員である取締役を除く取締役の報酬額(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)を年額3億円以内から年額2億円以内に改定することとし、加えて、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、新たに当社の企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブとして、また、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を設けることを決議いたしました。
(2) 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額20百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年26,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における上場金融商品取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員(シニアエキスパート)に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。