四半期報告書-第48期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(親会社との株式交換について)
日本電産株式会社(以下、「日本電産」といいます。)及び当社は、平成26年4月22日開催の両社の取締役会において、日本電産が当社を完全子会社とするための株式交換(以下、「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約を締結いたしました。
本件株式交換により日本電産が当社を完全子会社とすることでグループ一体化を推し進め、当社と日本電産グループのシナジーを積極的に図るとともに、より迅速な意思決定や経営リソースの有効活用、大胆なM&A及び設備投資を可能とすることが、当社及び日本電産グループのさらなる企業価値拡大のために不可欠であると考えております。
本件株式交換契約の概要は、以下のとおりであります。
(1) 株式交換の内容
日本電産を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
(2) 株式交換の日
平成26年10月1日
(3) 株式交換の方法
当社の株式1株に対して、日本電産の株式0.138株を割当て交付します。但し、日本電産が保有する当社の株式(平成26年3月31日現在43,399,400株)については、本件株式交換による株式の割当ては行いません。
(4) 株式交換比率

会社名	日本電産	当社
株式交換比率	1	0.138

(5) 株式交換比率の算定方法
当社及び日本電産は、本件株式交換の株式交換比率(以下、「本件株式交換比率」といいます。)の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に本件株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社(以下、「トーマツ」といいます。)を、日本電産はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EY」といいます。)を、本件株式交換比率の第三者算定機関として選定いたしました。
トーマツは、当社及び日本電産について、両社が東京証券取引所等に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、さらに両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。
一方、EYも同じく、日本電産及び当社について、両社が東京証券取引所等に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、さらに両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。
当社及び日本電産は、それぞれ第三者算定機関から提出の算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、本件株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、両社間で本件株式交換契約を締結いたしました。
(6) 株式交換完全親会社となる会社の概要
(平成26年3月31日現在)

名称	日本電産株式会社
所在地	京都府京都市南区久世殿城町338番地
代表者の役職氏名	代表取締役社長 永守 重信
資本金	66,551百万円
事業の内容	精密小型モータ、車載及び家電・商業・産業用製品、機器装置、電子・光学部品の開発・製造販売
設立年月	1973年7月23日
決算期	3月末