訂正四半期報告書-第35期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(子会社株式の追加取得)
1.企業結合の概要
(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 iconic storage株式会社
事業の内容 コールセンター事業、システム開発事業、コンサルティング事業
(2) 企業結合日
平成28年8月31日(株式交換の効力発生日)
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、iconic storage株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業名称
結合後の企業名称の変更はありません。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。なお、当取引については平成28年4月1日の株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 子会社株式の追加取得に関する事項
① 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 51.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率 49.00%
取得後の議決権比率 100.0%
② 取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 38,381千円
取得原価 38,381千円
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率及び交付株式数

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	iconic storage株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	1	295.90
株式交換により交付した株式数	普通株式:218,078株

② 算定の基礎
当社の株価については、当社が上場会社であることを勘案し、市場株価方式(算定基準日を平成28年7月22日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各取引日における東京証券取引所JASDAQ市場における当社株価の終値平均値)を算出いたしました。
一方、iconic storage株式会社(以下アイコニック社」といいます。)の株式について、平成28年3月31日付で発表(以下「本件発表」といいます。)しているとおり、同社株式の約51%を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関を選定し、アイコニック社株式に係る株式価値算定を依頼しております。
第三者算定機関は、アイコニック社の1株当たりの株価について、類似会社比較法とディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し、両者の折衷法にて算定を行っております。
株式価値の算定方法としては、市場株価法、類似会社比較法、DCF法、簿価純資産法など、種々の方法があり、それぞれ特徴があります。本件では、アイコニック社が非上場会社であることから市場株価法を、また、対象会社は近年配当を行っている実績はなく、安定的な配当を予測できないことから、配当還元法をそれぞれ不適当と判断しています。よって、簿価純資産法・時価純資産法、類似会社比較法またはDCF法の採用が考えられましたが、アイコニック社は特異なビジネスモデルではなく、広く一般的に認知されているビジネスモデルであり、また、安定的な利益を獲得できる見込みであることから、ネットアセットアプローチは不適当であり、類似会社比較法とDCF法の折衷法を採用することといたしました。
類似会社比較法とDCF法の折衷法により算定されたアイコニック社の普通株式の1株当たりの株式価値は以下のとおりです。

評価手法	算定結果
類似会社比較法とDCF法の折衷法	60千円～61千円

但し、第三者算定機関は、アイコニック社の株式価値算定に際して、アイコニック社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、第三者算定機関は、アイコニック社の資産及び負債(簿外債務、その他の偶発債務を含みます)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、アイコニック社の財務予測については、アイコニック社の経営陣より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、第三者算定機関が提出した株式価値の算定結果は、本株式交換における交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。
上記の算定結果を受け、アイコニック社の将来計画について当社において独自に精査するとともに、アイコニック社とも慎重に協議した結果、アイコニック社株式取得時点における株式価値は1株当たり56千円といたしました。
そして、本件発表日から平成28年7月29日までの間において、アイコニック社の今後の業績見込み及び財政状態を大きく変動させるような事象が発生しなかったことから、本株式交換におきましても、株式取得時と同じ株価を採用いたしました。
③ 算定の経緯
当社は、前記のとおり、当社株式の株価については、本件発表後の当社株価の動向も勘案して、本株式交換における当社株価について慎重に検討し、アイコニック社の株式の株価については、第三者算定機関から報告を受けた算定結果を参考にしつつ、アイコニック社の財務状況、業績状況、事業計画及びデュー・ディリジェンスの結果、前記株式価値算定後の状況を基に慎重に検討し、それらを総合的に勘案した上、アイコニック社と慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に平成28年7月29日開催の取締役会において、アイコニック社の普通株式1株に対して当社普通株式295.90株を割り当てることを決定いたしました。