有価証券報告書-第43期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、リトアニアのUAB Dimense printの株式取得(子会社化)を取締役会決議に基づき2023年7月31日に決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2023年10月4日付で同社株式を取得し、同日付で商号をUAB DG DIMENSE(以下、DIMENSE社)に変更いたしました。本株式取得に伴い、DIMENSE社は当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 UAB DG DIMENSE(旧商号 UAB Dimense print)
事業の内容 壁紙材・インク・プリンターの研究開発、製造、販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループでは、「筋肉質な企業体質への変革」と従来のサイン(広告・看板)市場向けの低溶剤プリンターに依存するビジネスモデルからの変革を目指した「事業ポートフォリオの転換」を基本戦略にした3ヶ年の中期経営計画(2021年～2023年)に取り組んでおります。なかでも成長領域と位置づけるDigital Fabricationでは、パーソナライズ需要やニッチなニーズに応えるためのカスタマイズ需要など、多品種少量をオンデマンド生産するためのプリンターやカッティングマシン、3Dものづくり製品群により新たな用途の開発・市場の創出に取り組んでおります。今回の株式取得による子会社化は、このDigital Fabricationにおける売上拡大により事業ポートフォリオの転換を目指す施策の一環です。
アナログ工程による大量生産が主流の壁紙市場において、多品種少量かつオンデマンドなデジタル印刷のニーズが高まっているなか、壁紙用商材の製造販売会社UAB VEIKAは環境に優しいインクと壁紙用メディアにより独創的な表現を可能にしたデジタルソリューションDIMENSE™※1、Ecodeco™※2を開発し、両ブランドの認知度を高めてまいりました。このたび株式を取得したDIMENSE社は、UAB VEIKAの子会社で、同社が培ってきた壁紙材やインクの研究開発における高い技術力を継承しています。
当社は壁紙市場における事業拡大を企図し、当該市場において事業を展開するDIMENSE社の株式を取得することで、本格的に参入することといたしました。またDIMENSE™のエンボス技術は、石膏の型に使用できるなど様々なアプリケーションへ凹凸加工を施すことができ、大きな可能性を秘めています。DIMENSE社を子会社化することで、DIMENSE社が持つ壁紙材やインクによる壁紙のデジタル印刷ソリューションと、当社グループが有する製品開発と生産技術力、グローバルな販売ネットワークのシナジー効果を見込んでおります。壁紙市場におけるプレゼンス向上と付加価値の高い新たな用途開発・市場創出を推進し、Digital Fabrication領域における事業拡大を図ってまいります。
※1DIMENSE™とは、独自のインクと壁紙材を組み合わせ、デジタル印刷で実現する壁紙のソリューション・ブランドです。他に類を見ないエンボス表現で、独創的かつ高級感ある表現ができ、高付加価値な壁紙デザインをオンデマンドに生産できます。また、インクは水性で壁紙はPVCフリーの独自素材により環境にも優しいソリューションです。
※2Ecodeco™とは、壁紙素材のブランドで、従来のビニールを使った壁紙と異なり、環境に優しい特別なポリマー化合物から製造されています。この素材は食品包装や子供用玩具、医療機器などに幅広く使用されており、その他の有害な化学物質も含まれていません。
(3)企業結合日
2023年10月4日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権比率
議決権比率 50.1%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 10百万ユーロ
取得原価 10百万ユーロ
(注)取得の対価には条件付取得対価を含めていません。また、上記のほか、4百万ユーロの増資を引受けております。
3.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2023年12月31日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 61,350千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,159,376千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主としてDIMENSE社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	159,460	千円
固定資産	921,514	千円
資産合計	1,080,975	千円
流動負債	162,990	千円
固定負債	94,755	千円
負債合計	257,745	千円

7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
(2)今後の会計処理
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。