有価証券報告書-第31期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「A WORLD ALIVE WITH CREATIVITY」(クリエイティビティにあふれた活き活きとした世界)をビジョンとし、より豊かで創造的な暮らしを実現したいと願っております。そのために、自然で直感的なユーザインターフェース技術で、世界に貢献するグローバルリーダーをめざしております。その際に重要なことは、どんなに高度な技術を基盤としていてもお客様にはそれを感じさせない、「人が直感的に使用できる製品」を提供することと考えております。
この信念が結実して提供される当社の製品とサービスに、お客様が満足と感動を覚えていただけるものと確信しております。そして当社もそれを励みとしてさらなる技術革新と事業成長に挑戦していけるものと考えております。
また、グローバルに事業を展開するに際して、企業の果たすべき社会的責任を真摯に受け止め、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、平成24年10月に、「中期経営計画WAP1215」(Wacom Action Plan for Changing Platform 1215)を策定し、事業分野を従来のPC市場からモバイル情報機器市場とクラウドソリューションに拡大することで新規ビジネスの創出と既存ビジネスの成長を図り、グローバルな事業成長をめざすことを基本戦略としました。この基本戦略に基づき、WAP1215において、平成28年3月期までに連結売上高1,200億円以上、連結売上高営業利益率15%以上、連結株主資本利益率30%以上の達成を財務目標として掲げておりましたが、内外の事業環境の変化に鑑みて、平成26年4月にWAP1215を修正いたしました。基本戦略を維持しつつも、財務目標の達成を平成29年3月期まで1年間延長するとともに、連結売上高目標値を150億円引き上げ1,350億円といたしました。
(3)中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題
当社グループは、上記「中期経営計画WAP1215」の実現に向けた成長戦略を、次の8つの項目にまとめ、それらを着実に実行し成果に繋げることを対処すべき課題と捉え取り組んでおります。
(対処すべき課題)
① ビジネスプラットフォームをモバイルとクラウドベースへと拡大する
② ブランド製品事業の成長を加速する
③ コンポーネント事業の成長を加速する
④ グローバルSCM(生産・物流管理)体制を強化する
⑤ グローバル組織化を推進する
⑥ グローバルなIT(情報技術)インフラを整備する
⑦ 新規UI(ユーザインターフェース)技術開発を加速する
⑧ 新興地域への投資を強化する
(具体的な対処方針等)
当社の成長戦略は、近年のビジネスプラットフォームの急速な変化に対応することによって、ブランド製品事業及びコンポーネント事業の両事業の成長を加速させることを軸としています。さらにSCM体制と社内組織のグローバル化促進及びITインフラをグローバルに強化することにより、両事業の成長を支えてまいります。
① ビジネスプラットフォームをモバイルとクラウドベースへと拡大する
近年成長著しいスマートフォン、タブレット等のモバイル情報機器とクラウドコンピューティングによる新しいITプラットフォームに対応するため、当社製品ラインを従来のPC向けからモバイル情報機器分野及びクラウドをベースとしたアプリケーションソフトとサービスへと拡大してまいります。
② ブランド製品事業の成長を加速する
グローバルマーケティングとインターネットの活用により、コンシューマとモバイルユーザに対する製品訴求とブランド認知を高め、さらなるリーダーシップ強化とユーザコミュニティーの形成を行ってまいります。クリエイティブビジネスでは、インターネットを活用したマーケティングの強化により、従来のグラフィックス分野でのさらなる浸透を図るとともに、3Dモデリングや工業デザイン分野にも注力し、事業成長とブランド力強化を図ってまいります。また、ディスプレイ製品ラインの拡大と新規モバイル製品ラインの市場投入によって成長を加速してまいります。コンシューマビジネスでは、モバイル情報機器向けの電子文具及びアプリケーションソフトの開発を行うとともに、専任のグローバルチームによる事業開発を加速してまいります。特定業務分野ビジネスでは、電子文書と電子ペンを用いた、より迅速で効率的かつ安全な業務フローソリューションを提供するとともに、サイン認証等のセキュリティ技術を活かし、金融・流通分野へ浸透を図ります。
③ コンポーネント事業の成長を加速する
電子ペン分野では、ペンセンサー技術におけるリーダーシップを強化するとともに、顧客とのパートナーシップを強化し、スマートフォン向け及びタブレット向けでの成長を最大化してまいります。また、OS各社及びアプリケーションメーカー各社との連携強化を図るとともに、電子書籍の分野での電子ペンの利用促進と電子ノートなどの教育市場への拡大を図ることにより、リーダーシップを確立してまいります。また、平成26年3月に発表したトータル・ペンソリューション戦略に基づき電子ペン技術の複線化を進め、顧客ニーズの多様化に対応してまいります。タッチ分野においてはモバイル機器メーカーへのマルチタッチコントローラICの拡販を図ってまいります。
当社は、平成26年2月に情報端末、OS、アプリケーションソフトの垣根を越えてデータの互換を可能にするプラットフォーム「WILL(Wacom Ink Layer Language)」を発表いたしました。当社のパートナーであるハードウェアやソフトウェアのメーカー、サービス事業者、システムプロバイダーなどに広く「WILL」の採用を提案し、「WILL」のプラットフォームの下でデジタルインクの標準化を促し、インク利用の拡大を図ることで、電子ペンの普及に努めてまいります。
④ グローバルSCM(生産・物流管理)体制を強化する
今後のブランド製品事業の製品ラインの急速な拡大とコンポーネント事業の生産数量の急激な増加に備えて、生産委託先の拡大とグローバルな生産管理体制・品質管理体制の強化に取り組むとともに、オンラインビジネスに対応する物流の最適化を実現してまいります。また、事業リスクに備えるBCP(事業継続計画)体制の整備を進めてまいります。
⑤ グローバル組織化を推進する
グローバルな事業展開における戦略性と柔軟性確保のため、事業部門と地域オペレーションを軸とするグローバルマトリックス組織化を推進します。また、当社グループ会社間の連携を支える本社機能のグローバル化を推進し、全体が1つの企業体として機能する組織体制と人事制度を実現してまいります。
⑥ グローバルなIT(情報技術)インフラを整備する
グローバルな事業活動と地域間の連携、当社グループ各社とのグローバル組織化を支えるグローバルITインフラの強化に努めてまいります。
⑦ 新規UI(ユーザインターフェース)技術開発を加速する
技術開発面においては、UI分野でのリーダーシップをさらに強化していくため、基礎技術開発体制の拡大とソフトウェア開発体制の強化により、電子ペン、タッチ技術に続く新規UI技術開発を加速してまいります。
⑧ 新興地域への投資を強化する
新たな重点投資として、これから拡大が見込まれる新興市場向け製品ラインの開発とブランド認知向上に注力し、中国、インド、南米地域への投資を強化してまいります。新興地域専任チームを設置し、これらの新興地域での事業基盤を強化し、製品開発や事業展開の加速を図ります。
なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、以下のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社グループが株主の皆様に還元する適正な利潤を獲得し、企業価値・株主共同の利益の持続的かつ中長期的な向上を実現するためには、株主の皆様はもちろん、ステークホルダーにも十分配慮した経営を行う必要があります。
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株券等の大量買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、平成24年10月に「中期経営計画WAP1215(Wacom Action Plan for Changing Platform 1215)」を策定し、事業分野を従来のPC市場からモバイル情報機器市場とクラウドソリューションに拡大することで新規ビジネスの創出と既存ビジネスの成長を図り、グローバルな事業成長をめざすことを基本戦略としました。この基本戦略に基づき、WAP1215において、平成28年3月期までに連結売上高1,200億円以上、連結売上高営業利益率15%以上、連結株主資本利益率30%以上の達成を財務目標として掲げておりましたが、内外の事業環境の変化に鑑みて、平成26年4月にWAP1215を修正いたしました。基本戦略を維持しつつも、財務目標の達成を平成29年3月期まで1年間延長するとともに、連結売上高目標値を150億円引き上げ1,350億円としました。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要(買収防衛策)
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成25年6月開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しました。
本プランは、当社株式の大量買付が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付又は公開買付けを実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。一方、当社取締役会は独立性の高い(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、又は(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する委員3名以上で構成される独立委員会を設置し、独立委員会は外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の検討、株主の皆様への情報開示と当社取締役会による代替案の提示、買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告します。
④ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み及び本プランがいずれも基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社取締役会は、前記「当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み」についての各施策はいずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであることから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。
また、当社取締役会は、本プランは基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。その理由は以下の(イ)ないし(チ)に記載のとおりです。
(イ) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しています。
(ロ) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることを目的として導入されました。
(ハ) 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任に関する議案が承認されることにより導入されました。
また、当社取締役会は、一定の場合に本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において、株主の皆様の意思を確認することとしています。さらに、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
(ニ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの発動に際しては、独立性の高い社外取締役から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとしています。さらに、独立委員会は、当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(ホ)当社取締役の任期は1年であること
当社は、取締役の任期を1年としております。従って、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
(ヘ)合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(ト)第三者専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとしています。
(チ)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
当社グループは、「A WORLD ALIVE WITH CREATIVITY」(クリエイティビティにあふれた活き活きとした世界)をビジョンとし、より豊かで創造的な暮らしを実現したいと願っております。そのために、自然で直感的なユーザインターフェース技術で、世界に貢献するグローバルリーダーをめざしております。その際に重要なことは、どんなに高度な技術を基盤としていてもお客様にはそれを感じさせない、「人が直感的に使用できる製品」を提供することと考えております。
この信念が結実して提供される当社の製品とサービスに、お客様が満足と感動を覚えていただけるものと確信しております。そして当社もそれを励みとしてさらなる技術革新と事業成長に挑戦していけるものと考えております。
また、グローバルに事業を展開するに際して、企業の果たすべき社会的責任を真摯に受け止め、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、平成24年10月に、「中期経営計画WAP1215」(Wacom Action Plan for Changing Platform 1215)を策定し、事業分野を従来のPC市場からモバイル情報機器市場とクラウドソリューションに拡大することで新規ビジネスの創出と既存ビジネスの成長を図り、グローバルな事業成長をめざすことを基本戦略としました。この基本戦略に基づき、WAP1215において、平成28年3月期までに連結売上高1,200億円以上、連結売上高営業利益率15%以上、連結株主資本利益率30%以上の達成を財務目標として掲げておりましたが、内外の事業環境の変化に鑑みて、平成26年4月にWAP1215を修正いたしました。基本戦略を維持しつつも、財務目標の達成を平成29年3月期まで1年間延長するとともに、連結売上高目標値を150億円引き上げ1,350億円といたしました。
(3)中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題
当社グループは、上記「中期経営計画WAP1215」の実現に向けた成長戦略を、次の8つの項目にまとめ、それらを着実に実行し成果に繋げることを対処すべき課題と捉え取り組んでおります。
(対処すべき課題)
① ビジネスプラットフォームをモバイルとクラウドベースへと拡大する
② ブランド製品事業の成長を加速する
③ コンポーネント事業の成長を加速する
④ グローバルSCM(生産・物流管理)体制を強化する
⑤ グローバル組織化を推進する
⑥ グローバルなIT(情報技術)インフラを整備する
⑦ 新規UI(ユーザインターフェース)技術開発を加速する
⑧ 新興地域への投資を強化する
(具体的な対処方針等)
当社の成長戦略は、近年のビジネスプラットフォームの急速な変化に対応することによって、ブランド製品事業及びコンポーネント事業の両事業の成長を加速させることを軸としています。さらにSCM体制と社内組織のグローバル化促進及びITインフラをグローバルに強化することにより、両事業の成長を支えてまいります。
① ビジネスプラットフォームをモバイルとクラウドベースへと拡大する
近年成長著しいスマートフォン、タブレット等のモバイル情報機器とクラウドコンピューティングによる新しいITプラットフォームに対応するため、当社製品ラインを従来のPC向けからモバイル情報機器分野及びクラウドをベースとしたアプリケーションソフトとサービスへと拡大してまいります。
② ブランド製品事業の成長を加速する
グローバルマーケティングとインターネットの活用により、コンシューマとモバイルユーザに対する製品訴求とブランド認知を高め、さらなるリーダーシップ強化とユーザコミュニティーの形成を行ってまいります。クリエイティブビジネスでは、インターネットを活用したマーケティングの強化により、従来のグラフィックス分野でのさらなる浸透を図るとともに、3Dモデリングや工業デザイン分野にも注力し、事業成長とブランド力強化を図ってまいります。また、ディスプレイ製品ラインの拡大と新規モバイル製品ラインの市場投入によって成長を加速してまいります。コンシューマビジネスでは、モバイル情報機器向けの電子文具及びアプリケーションソフトの開発を行うとともに、専任のグローバルチームによる事業開発を加速してまいります。特定業務分野ビジネスでは、電子文書と電子ペンを用いた、より迅速で効率的かつ安全な業務フローソリューションを提供するとともに、サイン認証等のセキュリティ技術を活かし、金融・流通分野へ浸透を図ります。
③ コンポーネント事業の成長を加速する
電子ペン分野では、ペンセンサー技術におけるリーダーシップを強化するとともに、顧客とのパートナーシップを強化し、スマートフォン向け及びタブレット向けでの成長を最大化してまいります。また、OS各社及びアプリケーションメーカー各社との連携強化を図るとともに、電子書籍の分野での電子ペンの利用促進と電子ノートなどの教育市場への拡大を図ることにより、リーダーシップを確立してまいります。また、平成26年3月に発表したトータル・ペンソリューション戦略に基づき電子ペン技術の複線化を進め、顧客ニーズの多様化に対応してまいります。タッチ分野においてはモバイル機器メーカーへのマルチタッチコントローラICの拡販を図ってまいります。
当社は、平成26年2月に情報端末、OS、アプリケーションソフトの垣根を越えてデータの互換を可能にするプラットフォーム「WILL(Wacom Ink Layer Language)」を発表いたしました。当社のパートナーであるハードウェアやソフトウェアのメーカー、サービス事業者、システムプロバイダーなどに広く「WILL」の採用を提案し、「WILL」のプラットフォームの下でデジタルインクの標準化を促し、インク利用の拡大を図ることで、電子ペンの普及に努めてまいります。
④ グローバルSCM(生産・物流管理)体制を強化する
今後のブランド製品事業の製品ラインの急速な拡大とコンポーネント事業の生産数量の急激な増加に備えて、生産委託先の拡大とグローバルな生産管理体制・品質管理体制の強化に取り組むとともに、オンラインビジネスに対応する物流の最適化を実現してまいります。また、事業リスクに備えるBCP(事業継続計画)体制の整備を進めてまいります。
⑤ グローバル組織化を推進する
グローバルな事業展開における戦略性と柔軟性確保のため、事業部門と地域オペレーションを軸とするグローバルマトリックス組織化を推進します。また、当社グループ会社間の連携を支える本社機能のグローバル化を推進し、全体が1つの企業体として機能する組織体制と人事制度を実現してまいります。
⑥ グローバルなIT(情報技術)インフラを整備する
グローバルな事業活動と地域間の連携、当社グループ各社とのグローバル組織化を支えるグローバルITインフラの強化に努めてまいります。
⑦ 新規UI(ユーザインターフェース)技術開発を加速する
技術開発面においては、UI分野でのリーダーシップをさらに強化していくため、基礎技術開発体制の拡大とソフトウェア開発体制の強化により、電子ペン、タッチ技術に続く新規UI技術開発を加速してまいります。
⑧ 新興地域への投資を強化する
新たな重点投資として、これから拡大が見込まれる新興市場向け製品ラインの開発とブランド認知向上に注力し、中国、インド、南米地域への投資を強化してまいります。新興地域専任チームを設置し、これらの新興地域での事業基盤を強化し、製品開発や事業展開の加速を図ります。
なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、以下のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社グループが株主の皆様に還元する適正な利潤を獲得し、企業価値・株主共同の利益の持続的かつ中長期的な向上を実現するためには、株主の皆様はもちろん、ステークホルダーにも十分配慮した経営を行う必要があります。
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株券等の大量買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、平成24年10月に「中期経営計画WAP1215(Wacom Action Plan for Changing Platform 1215)」を策定し、事業分野を従来のPC市場からモバイル情報機器市場とクラウドソリューションに拡大することで新規ビジネスの創出と既存ビジネスの成長を図り、グローバルな事業成長をめざすことを基本戦略としました。この基本戦略に基づき、WAP1215において、平成28年3月期までに連結売上高1,200億円以上、連結売上高営業利益率15%以上、連結株主資本利益率30%以上の達成を財務目標として掲げておりましたが、内外の事業環境の変化に鑑みて、平成26年4月にWAP1215を修正いたしました。基本戦略を維持しつつも、財務目標の達成を平成29年3月期まで1年間延長するとともに、連結売上高目標値を150億円引き上げ1,350億円としました。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要(買収防衛策)
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成25年6月開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しました。
本プランは、当社株式の大量買付が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付又は公開買付けを実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。一方、当社取締役会は独立性の高い(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、又は(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する委員3名以上で構成される独立委員会を設置し、独立委員会は外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の検討、株主の皆様への情報開示と当社取締役会による代替案の提示、買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告します。
④ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み及び本プランがいずれも基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社取締役会は、前記「当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み」についての各施策はいずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであることから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。
また、当社取締役会は、本プランは基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。その理由は以下の(イ)ないし(チ)に記載のとおりです。
(イ) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しています。
(ロ) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることを目的として導入されました。
(ハ) 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任に関する議案が承認されることにより導入されました。
また、当社取締役会は、一定の場合に本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において、株主の皆様の意思を確認することとしています。さらに、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
(ニ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの発動に際しては、独立性の高い社外取締役から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとしています。さらに、独立委員会は、当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(ホ)当社取締役の任期は1年であること
当社は、取締役の任期を1年としております。従って、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
(ヘ)合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(ト)第三者専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとしています。
(チ)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
