訂正有価証券報告書-第40期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、グローバルに事業を行う上場企業として経営の透明性と開示内容の信頼性を高め、長期的・継続的な企業価値の向上に努めております。また、当社は、企業活動の基本方針としてビジョンを定め、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスを継続的に強化できる有効な内部統制システムの構築と運営がグループ共通の経営上の最も重要な責務であると考え、定着と推進に取り組んでおります。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日(2023年6月29日)現在で記載しております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2015年6月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。原則として月1回開催する取締役会により経営全般における迅速かつ適正な意思決定を行っております。当社の取締役は、監査等委員3名を含む取締役9名により経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗について検討し、経営の管理・監督を行います。
当社代表取締役であるグループCEO及び各部門の責任者を置き、業務執行の迅速化による事業環境の変化に対する対応力強化を図っております。グループCEOのもとにエグゼクティブ コミッティを設置し、事業戦略及びその進捗に関する会議を定期的に開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する課題を検討し、必要な対応を行っております。各関係会社の責任者は、各関係会社において内部統制の確立と運用を図り、業務及び業務決裁の適正を確保しております。
各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監視します。また、監査等委員会は、監査計画や監査方針に関して年度計画を策定し、グループCEOと協議します。
<取締役会の活動状況>当事業年度において当社は、取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
井出 信孝	21回	21回
町田 洋一	21回	21回
山本 定雄	21回	21回
薄田 幸生	21回	21回
稲積 憲	21回	21回
稲増 美佳子	21回	21回
東山 茂樹	21回	21回
嘉村 孝	21回	21回
細窪 政	21回	20回

取締役会は、経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗に関して検討し、中期経営計画の決定、毎期の事業計画と予算の承認、月次及び四半期ごとの業績及び進捗を管理しております。
<指名委員会の活動状況>2017年4月に指名委員会を設置し、代表取締役、取締役、その他の重要な経営幹部について候補者の選任基準を定め、選任に関する提言を取締役会に対し行っております。当事業年度は、指名委員会を2回開催し、定時株主総会で選任する取締役候補者並びに定時株主総会終了後の取締役会で選定する代表取締役及び役付取締役の候補者について検討し、その検討結果に基づき取締役会に提言を行いました。なお、開催された2回のうち、1回はすべての委員が、もう1回は細窪政委員を除く委員が参加しております。
<報酬委員会の活動状況>2018年11月には代表取締役、取締役の報酬方針の策定、報酬制度の設計等について取締役会に対し助言、提言する報酬委員会を設置しております。当事業年度は、報酬委員会を2回開催し、監査等委員である取締役を除く取締役に支給する報酬の額及び譲渡制限付株式報酬として当社株式を割り当てるための金銭報酬債権の額について検討し、その検討結果に基づき取締役会に提言を行いました。なお、開催された2回ともに、すべての委員が参加しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長、委員長を表す)。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名委員会	報酬委員会	エグゼクティブ コミッティ
代表取締役社長 チーフエグゼクティブ オフィサー	井出 信孝	◎				◎
取締役 チーフファイナンシャル オフィサー	町田 洋一	○			○	○
取締役 チーフテクノロジー オフィサー	山本 定雄	○		○		○
取締役	薄田 幸生	○				○
社外取締役	稲積 憲	○		○	○
社外取締役	稲増 美佳子	○		◎	○
社外取締役	東山 茂樹	○	◎	○	◎
社外取締役	嘉村 孝	○	○	〇	○
社外取締役	細窪 政	○	○	〇	○

当社の内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
<内部統制システムの整備状況>会社法及び金融商品取引法等関係法令に従い、コーポレート アドミニストレーションが当社の業務執行に係る内部統制の整備及び体制の維持を行っております。また、内部統制の整備状況及び運用状況については、グループCEO直轄のインターナル オーディットが規程及び年度計画に基づき評価を実施し、その結果に応じて内部統制上の課題把握と該当部門への業務改善勧告、指導及び実施の支援・助言を行っております。なお、評価結果は、グループCEO及び監査等委員会へ報告しております。
<リスク管理体制の整備の状況>当社は、グループCEOを委員長とするコンプライアンス リスク コミッティ及びポリシー・プロセス アンド コントロールズ コミッティを設置し、定期的にコンプライアンス、危機管理、情報セキュリティ及びその他の内部統制に関する問題の把握・検討を行い、その結果に応じ対応・改善策を立案し実施しております。また取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととしており、また、内部通報窓口として、社外第三者機関によるWacom Speak-up Lineを設置し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図っております。
<関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>各関係会社の責任者は、当社グループのビジョンに基づき内部統制の推進と強化を図ることで、業務の適正を確保するための体制を整備しております。監査等委員会は、法令及び定款に基づき関係会社の監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の勧告・指導、実施の支援・助言を行っております。インターナル オーディットは、グループCEOの指示により関係会社の内部監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
当社の内部統制システムとリスク管理体制の模式図は、以下のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、各部門に責任者を置くことにより執行責任を明確にし、取締役が、経営の迅速化・監督機能の強化等経営機能に専念し事業の構造改革を迅速かつ効率的に進めるために、上記のような体制を採用することが最適であると考えております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、その負担すべき損害賠償責任の限度額を100万円又は同法第425条第1項に定める額のいずれか高い額とする旨の責任限定契約を締結しております。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役及び当社子会社の役員であり、被保険者は、保険料を負担しておりません。被保険者の業務遂行に関連して損害賠償請求を受けたことによって被る経済的損害を、当該保険によって填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の違法行為に起因する損害賠償請求については填補の対象としないこととしております。
②取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合における損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。