有価証券報告書-第39期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、グローバルに事業を行う上場企業として経営の透明性と開示内容の信頼性を高め、長期的・継続的な企業価値の向上に努めております。また、当社は、企業活動の基本方針としてビジョンを定め、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスを継続的に強化できる有効な内部統制システムの構築と運営がグループ共通の経営上の最も重要な責務であると考え、定着と推進に取り組んでおります。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日(2022年6月29日)現在で記載しております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2015年6月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。原則として月1回開催される取締役会により経営全般における迅速かつ適正な意思決定を行っております。当社の取締役は、監査等委員3名を含む取締役9名により経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗について検討し、経営の管理・監督を行います。
当社代表取締役であるグループCEO及び各部門の責任者を置き、業務執行の迅速化による事業環境の変化に対する対応力強化を図っております。グループCEOのもとにエグゼクティブ コミッティを設置し、事業戦略及びその進捗に関する会議を定期的に開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する課題を検討し、必要な対応を行っております。各関係会社の責任者は、各関係会社において内部統制の確立と運用を図り、業務及び業務決裁の適正を確保しております。
各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監視します。また、監査等委員会は、監査計画や監査方針に関して年度計画を策定し、グループCEOと協議します。
また、2017年4月に、指名委員会を設置し、代表取締役、取締役、その他の重要な経営幹部について候補者の選任基準を定め、選任に関する提言を取締役会に対し行っております。
さらに、2018年11月には、代表取締役、取締役の報酬方針の策定、報酬制度の設計等について取締役会に対し助言、提言する報酬委員会を設置しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長、委員長を表す)。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名委員会	報酬委員会	エグゼクティブ コミッティ
代表取締役社長 チーフエグゼクティブ オフィサー	井出 信孝	◎				◎
取締役 チーフファイナンシャル オフィサー	町田 洋一	○			○	○
取締役 チーフテクノロジー オフィサー	山本 定雄	○		○		○
取締役	薄田 幸生	○				○
社外取締役	稲積 憲	○		○	○
社外取締役	稲増 美佳子	○		○	○
社外取締役	東山 茂樹	○	◎	○	◎
社外取締役	嘉村 孝	○	○	◎	○
社外取締役	細窪 政	○	○	〇	○

当社の内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
<内部統制システムの整備状況>会社法及び金融商品取引法等関係法令に従い、コーポレート アドミニストレーションが当社の業務執行に係る内部統制の整備及び体制の維持を行っております。また、内部統制の整備状況及び運用状況については、グループCEO直轄のインターナル オーディットが規程及び年度計画に基づき評価を実施し、その結果に応じて内部統制上の課題把握と該当部門への業務改善勧告、指導及び実施の支援・助言を行っております。なお、評価結果は、グループCEO及び監査等委員会へ報告しております。
<リスク管理体制の整備の状況>当社は、グループCEOを委員長とするコンプライアンス リスク コミッティ及びポリシー・プロセス アンド コントロールズ コミッティを設置し、定期的にコンプライアンス、危機管理、情報セキュリティ及びその他の内部統制に関する問題の把握・検討を行い、その結果に応じ対応・改善策を立案し実施しております。また取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととしており、また、内部通報窓口として、社外第三者機関によるWacom Speak-up Lineを設置し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図っております。
<関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>各関係会社の責任者は、当社グループのビジョンに基づき内部統制の推進と強化を図ることで、業務の適正を確保するための体制を整備しております。監査等委員会は、法令及び定款に基づき関係会社の監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の勧告・指導、実施の支援・助言を行っております。インターナル オーディットは、グループCEOの指示により関係会社の内部監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
当社の内部統制システムとリスク管理体制の模式図は、以下のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、各部門に責任者を置くことにより執行責任を明確にし、取締役が、経営の迅速化・監督機能の強化等経営機能に専念し事業の構造改革を迅速かつ効率的に進めるために、上記のような体制を採用することが最適であると考えております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、その負担すべき損害賠償責任の限度額を100万円又は同法第425条第1項に定める額のいずれか高い額とする旨の責任限定契約を締結しております。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役及び当社子会社の役員であり、被保険者は、保険料を負担しておりません。被保険者の業務遂行に関連して損害賠償請求を受けたことによって被る経済的損害を、当該保険によって填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の違法行為に起因する損害賠償請求については填補の対象としないこととしております。
②取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合における損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥株式会社の支配に関する基本方針
当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、特に定めておりません。
しかしながら、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に向上させるためには、知的財産の拡大、付加価値の高い技術と製品の実現とともに、グローバルな企業文化の育成、競争力の高いグローバルな事業モデルの強化など長期的な事業成長と価値の向上への取り組みが必要と考えております。また、その前提として、株主の皆様、お客様、取引先、従業員等のステークホルダーとの安定的な関係の構築が必要と考えております。
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株券等の大量買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が判断するために必要な情報の提供と時間の確保を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。