四半期報告書-第21期第2四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)
(重要な後発事象)
(MBOの実施及び応募推奨)
当社は、平成26年8月12日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる株式会社AMK(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われるものです。
(注)マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要(平成26年8月12日現在)
(1)名称 株式会社AMK
(2)所在地 東京都世田谷区代沢五丁目5番6号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 久保田克昭
(4)事業内容
公開買付者は、当社の株式を取得および保有し、本公開買付け終了後に当社の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。
(5)資本金 10百万円
(6)大株主及び持株比率 ドリームイメージズ有限会社 100%
(7)当社と公開買付者の関係
①資本関係
公開買付者と当社との間には、記載すべき関係はありませんが、当社普通株式を4,024,400株(所有割合52.94%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同様に計算しております。))を所有する当社の筆頭株主であるドリームイメージズ有限会社(以下「DI社」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しております。
②人的関係
当社の代表取締役会長であり、当社普通株式926,108株(所有割合12.18%)を所有する当社の第二位株主である、久保田克昭(以下「久保田氏」といいます。)が、その代表取締役を務めております。
なお、久保田氏はDI社の発行済株式の全てを所有しております
③取引関係
該当事項はありません。
④関連当事者への該当状況
当社の代表取締役会長の久保田氏が公開買付者の代表取締役を兼務しており、関連当事者に該当いたします。
(注1)所有割合とは、平成26年6月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数(9,657,500株)から、当社の所有する自己株式数(2,056,200株)を除いた数(7,601,300株)に対する割合をいいます。以下同じです。
(注2)久保田氏は当社の役員持株会の会員であり、役員持株会における持分として、17,008株(小数点以下を切り捨て、所有割合0.22%)に相当する当社普通株式を間接的に保有しており、久保田氏の所有普通株式数には、当該役員持株会における持分として間接的に保有している当社普通株式を含んでおります。以下同じです。
2.本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成26年8月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針につき、以下の説明を受けております。公開買付者は、DI社及び久保田氏(以下、DI社及び久保田氏を総称して「当社支配株主」といいます。)
公開買付者は、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及びDI社及び久保田氏(以下、DI社及び久保田氏を総称して「当社支配株主」といいます。)が所有する当社普通株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記に記載の一連の手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、①当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)の規定する種類株式発行会社となるために当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じとします。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、当社に対して要請する予定です。
また、本臨時株主総会にて上記①の承認がなされ、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の開催を要請する予定です。
なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者及び当社支配株主は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)が当社に取得されることとなり、当社の株主の皆様(但し、当社を除きます。)には当該取得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該当社の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該当社の別個の種類の株式を公開買付者または当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社の別個の種類の株式の売却の結果、当該株主の皆様に交付されることになる金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付される当社の別個の種類の株式の内容及び数は本日現在未定ですが、かかる株式の数については、当社の株主が公開買付者及び当社支配株主のみとなるよう、それ以外の当社の株主の皆様に対して交付する数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
なお、全部取得条項が付された当社普通株式の取得対価として交付されることとなる当社の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定です。
公開買付者は、原則として平成26年11月頃を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、当社に要請することを予定しており、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者及び当社支配株主の当社普通株式の所有状況、公開買付者及び当社支配株主以外の当社の株主の皆様の当社普通株式の所有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があります。但し、他の方法に変更する場合であっても、当社の株主が公開買付者及び当社支配株主のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法の採用を予定しており、この場合に、当該株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、公開買付者は、久保田氏及びDI社とともに当社の安定株主として、当社の株式を継続保有することを予定しております。
さらに、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもありません。
4.上場廃止となる見込みがある旨及び上場廃止を目的とする理由
当社普通株式は、提出日現在、東京証券取引所が開設する市場であるJASDAQ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の株主を公開買付者及び当社支配株主のみとするために当社の発行済株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び当社支配株主が所有する当社普通株式を除きます。)を取得するための手続(以下「本全部取得手続」といいます。)を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項について)」に記載の各手続が実行された場合には、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式をJASDAQ市場において取引することはできません。
5.本公開買付けの概要
(a)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(b)買付け等の期間
平成26年8月13日(水曜日)から平成26年9月25日(木曜日)まで(30営業日)
(c)買付け等の価格
普通株式 1株につき金600円
(d)買付け等の価格の算定根拠
公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、過去のマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われた発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの事例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉を経て、最終的に平成26年8月4日に本公開買付価格を600円に決定いたしました。
(e)買付予定の株券等の数
買付予定数 2,650,792株
買付予定数の下限 1,325,400株(所有割合13.7%)
買付予定数の上限 定めておりません。
(f)公開買付開始公告日
平成26年8月13日(水曜日)
(MBOの実施及び応募推奨)
当社は、平成26年8月12日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる株式会社AMK(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われるものです。
(注)マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要(平成26年8月12日現在)
(1)名称 株式会社AMK
(2)所在地 東京都世田谷区代沢五丁目5番6号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 久保田克昭
(4)事業内容
公開買付者は、当社の株式を取得および保有し、本公開買付け終了後に当社の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。
(5)資本金 10百万円
(6)大株主及び持株比率 ドリームイメージズ有限会社 100%
(7)当社と公開買付者の関係
①資本関係
公開買付者と当社との間には、記載すべき関係はありませんが、当社普通株式を4,024,400株(所有割合52.94%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同様に計算しております。))を所有する当社の筆頭株主であるドリームイメージズ有限会社(以下「DI社」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しております。
②人的関係
当社の代表取締役会長であり、当社普通株式926,108株(所有割合12.18%)を所有する当社の第二位株主である、久保田克昭(以下「久保田氏」といいます。)が、その代表取締役を務めております。
なお、久保田氏はDI社の発行済株式の全てを所有しております
③取引関係
該当事項はありません。
④関連当事者への該当状況
当社の代表取締役会長の久保田氏が公開買付者の代表取締役を兼務しており、関連当事者に該当いたします。
(注1)所有割合とは、平成26年6月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数(9,657,500株)から、当社の所有する自己株式数(2,056,200株)を除いた数(7,601,300株)に対する割合をいいます。以下同じです。
(注2)久保田氏は当社の役員持株会の会員であり、役員持株会における持分として、17,008株(小数点以下を切り捨て、所有割合0.22%)に相当する当社普通株式を間接的に保有しており、久保田氏の所有普通株式数には、当該役員持株会における持分として間接的に保有している当社普通株式を含んでおります。以下同じです。
2.本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成26年8月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針につき、以下の説明を受けております。公開買付者は、DI社及び久保田氏(以下、DI社及び久保田氏を総称して「当社支配株主」といいます。)
公開買付者は、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及びDI社及び久保田氏(以下、DI社及び久保田氏を総称して「当社支配株主」といいます。)が所有する当社普通株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記に記載の一連の手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、①当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)の規定する種類株式発行会社となるために当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じとします。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、当社に対して要請する予定です。
また、本臨時株主総会にて上記①の承認がなされ、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の開催を要請する予定です。
なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者及び当社支配株主は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)が当社に取得されることとなり、当社の株主の皆様(但し、当社を除きます。)には当該取得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該当社の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該当社の別個の種類の株式を公開買付者または当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社の別個の種類の株式の売却の結果、当該株主の皆様に交付されることになる金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付される当社の別個の種類の株式の内容及び数は本日現在未定ですが、かかる株式の数については、当社の株主が公開買付者及び当社支配株主のみとなるよう、それ以外の当社の株主の皆様に対して交付する数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
なお、全部取得条項が付された当社普通株式の取得対価として交付されることとなる当社の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定です。
公開買付者は、原則として平成26年11月頃を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、当社に要請することを予定しており、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者及び当社支配株主の当社普通株式の所有状況、公開買付者及び当社支配株主以外の当社の株主の皆様の当社普通株式の所有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があります。但し、他の方法に変更する場合であっても、当社の株主が公開買付者及び当社支配株主のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法の採用を予定しており、この場合に、当該株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、公開買付者は、久保田氏及びDI社とともに当社の安定株主として、当社の株式を継続保有することを予定しております。
さらに、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもありません。
4.上場廃止となる見込みがある旨及び上場廃止を目的とする理由
当社普通株式は、提出日現在、東京証券取引所が開設する市場であるJASDAQ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の株主を公開買付者及び当社支配株主のみとするために当社の発行済株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び当社支配株主が所有する当社普通株式を除きます。)を取得するための手続(以下「本全部取得手続」といいます。)を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項について)」に記載の各手続が実行された場合には、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式をJASDAQ市場において取引することはできません。
5.本公開買付けの概要
(a)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(b)買付け等の期間
平成26年8月13日(水曜日)から平成26年9月25日(木曜日)まで(30営業日)
(c)買付け等の価格
普通株式 1株につき金600円
(d)買付け等の価格の算定根拠
公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、過去のマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われた発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの事例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉を経て、最終的に平成26年8月4日に本公開買付価格を600円に決定いたしました。
(e)買付予定の株券等の数
買付予定数 2,650,792株
買付予定数の下限 1,325,400株(所有割合13.7%)
買付予定数の上限 定めておりません。
(f)公開買付開始公告日
平成26年8月13日(水曜日)
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