新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

② 【その他の新株予約権等の状況】
イ 当第1四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2023/02/14 16:06

#2 事業等のリスク

EVO FUNDを割当先とする第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付)及び第15回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行しました。
第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付)につきましては、2022年10月に払込が完了し2億50百万円を調達しており、当第1四半期連結会計期間末までに81百万円の新株予約権の行使が行われました。さらに、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付)につきましては、1億68百万円の新株予約権の行使が行われました。なお、第15回新株予約権につきましては、2023年2月において残存する全ての新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しております。
また、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、2023年2月において、EVO FUNDを割当先とする第16回新株予約権及び第17回新株予約権の発行を予定しております。第16回新株予約権及び第17回新株予約権が権利行使された場合には、9億55百万円の資金調達が可能であります。引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。

2023/02/14 16:06

#3 株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記（連結）

2.株主資本の著しい変動
当第1四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の権利行使により、資本金が40,625千円及び資本準備金が40,625千円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が5,466,178千円、資本剰余金が4,364,887千円となっております。

2023/02/14 16:06

#4 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1.転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による増加であります。
2.2023年1月1日から2023年2月14日までの間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が29,297,971株、資本金及び資本準備金がそれぞれ84百万円増加しております。

2023/02/14 16:06

#5 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当第1四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ2億39百万円増加し、6億73百万円となりました。
これは主に、支払手形及び買掛金が59百万円、未払法人税等が19百万円、賞与引当金が7百万円それぞれ減少したものの、転換社債型新株予約権付社債が1億68百万円、1年内償還予定の社債が50百万円、流動負債その他が1億6百万円増加したこと等によるものであります。
(純資産)

2023/02/14 16:06

#6 継続企業の前提に関する事項、四半期連結財務諸表（連結）

③経営戦略資金の確保
EVO FUNDを割当先とする第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付)及び第15回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行しました。
第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付)につきましては、2022年10月に払込が完了し250,000千円を調達しており、当第1四半期連結会計期間末までに81,250千円の新株予約権の行使が行われました。さらに、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付)につきましては、168,750千円の新株予約権の行使が行われました。なお、第15回新株予約権につきましては、2023年2月において残存する全ての新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しております。

2023/02/14 16:06

#7 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(第4回無担保転換社債型新株予約権付社債)

2023/02/14 16:06

#8 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）

今回の構造改革の実施に伴い割増退職金等の支払いにより特別損失が発生する予定ですが、現時点ではそれらに伴う諸費用が確定していないため、業績に与える影響などを合理的に見積もることは困難であります。
(第三者割当による第16回新株予約権及び第17回新株予約権の発行、新株予約権の買取契約の締結並びに第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却)
当社は現在、継続的に損失を計上しており、財務状況がひっ迫しているため、事業の大幅な構造改革が必要な状況となっております。2022年10月31日に第三者割当による資金調達を実施しましたが、かかる資金調達方法では、事業環境が日々悪化していく中で当面の必要資金を確保しつつ当社の構造改革を実現して収益構造を抜本的に改善するために現時点において当社が必要とする資金を、期間内に調達することは困難であると判断し、2023年1月18日付の当社取締役会において、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」という。)を割当予定先とする第三者割当による第16回新株予約権及び第17回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行、並びに本新株予約権の買取契約を割当予定先との間で締結することを決議しました。また、併せて当社が2022年10月31日に第三者割当により発行した第15回新株予約権の取得及び消却を実施いたしました。

2023/02/14 16:06

#9 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

③経営戦略資金の確保
EVO FUNDを割当先とする第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付)及び第15回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行しました。
第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付)につきましては、2022年10月に払込が完了し2億50百万円を調達しており、当第1四半期連結会計期間末までに81百万円の新株予約権の行使が行われました。さらに、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付)につきましては、1億68百万円の新株予約権の行使が行われました。なお、第15回新株予約権につきましては、2023年2月において残存する全ての新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しております。

2023/02/14 16:06

#10 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第1四半期連結累計期間(自 2021年10月1日至 2021年12月31日)	当第1四半期連結累計期間(自 2022年10月1日至 2022年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(千株)	170,478	241,232
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(券面総額250,000千円、新株予約権の数40個)及び第15回新株予約権(新株予約権の数806,451個)。第4回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の詳細は「第3提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり四半期純損失
であるため記載しておりません。

2023/02/14 16:06