四半期報告書-第26期第1四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)

株式交換契約締結
当社と当社の親会社であるオプテックスグループ株式会社(以下「オプテックスグループ」)は、平成30年2月14日に開催された両社の取締役会において、当社をオプテックスグループの完全子会社とすることを決議し、平成30年7月1日を効力発生日として、オプテックスグループを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)契約を締結いたしました。
なお、本株式交換契約は、平成30年3月23日開催の定時株主総会において承認されております。これにより、当社株式は平成30年6月27日に上場廃止(最終売買日は平成30年6月26日)となる予定です。
(1)本株式交換の目的
オプテックスグループ企業グループ(オプテックスグループ、並びにその子会社と孫会社の29社及び関連会社2社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、平成29年1月より持株会社体制によるグループマネジメントを開始し、現在、持株会社であるオプテックスグループを筆頭に、直系事業子会社として以下の4社が連なる体制のもと、事業を推進しております。
① 防犯用センサや自動ドア用センサなどの開発・製造・販売を主たる事業とするオプテックス株式会社
② ファクトリーオートメーションにおける制御用センサや検査用センサなどの開発・製造・販売を主たる事業とするオプテックス・エフエー株式会社(以下「オプテックス・エフエー」といいます。)
③ ファクトリーオートメーションにおける画像処理用LED照明機器や工業用紫外線照射装置その他LED応用照明などの開発・製造・販売を主たる事業とするシーシーエス株式会社(以下「シーシーエス」といいます。)
④ グループのCSR(企業の社会貢献事業)と従業員福利厚生施設運営などを主たる事業とするオーパルオプテックス株式会社
オプテックスグループは、防犯用センサ関連事業と自動ドア用センサ関連事業に加え、ファクトリーオートメーション関連事業をグループの中核事業と位置付け、平成28年5月にシーシーエスを公開買付けにより連結子会社化いたしました。当初はシーシーエス経営陣及び従業員の意向に配慮しシーシーエスの上場を維持してまいりましたが、その後、グループ経営のありかたを議論し、持株会社体制にグループ経営の枠組みを変更いたしました。さらに平成29年1月より、当時JASDAQ市場に上場していたオプテックス・エフエーを100%子会社化して、グループ経営の機動力をあげることでグループシナジーによる業績向上を図ってまいりました。シーシーエス経営陣及び従業員とも信頼関係の構築が進んでグループ内の協力関係が強固になった結果、特にファクトリーオートメーション関連事業において大きな成長を遂げるに至りました。
このような中で平成29年8月にオプテックスグループにて開催した定時取締役会においてオプテックスグループ企業グループの体制に関する検討議論がなされ、シーシーエスを100%子会社とすることで、より一層の事業成長加速を図ることが望ましいとの結論に至りました。その後、本株式交換を進めるうえでのアドバイザーなど主要な体制構築を行って、平成29年9月シーシーエスに対して交渉を進めるべく体制構築を依頼し、平成29年10月に両社関係者が会してキックオフミーティングを実施して交渉を行ってまいりました。
今後は、オプテックス・エフエーとシーシーエスの双方において行っております画像処理用LED照明機器事業の一層の連携を図り、グループ内における経営資源の選択と集中や、事業経営の効率化を進めてまいりたいと考えております。またオプテックスグループ企業グループでは、さらなる業績拡大の加速と、事業多角化による継続的成長のために、M&Aや資本業務提携を重要な経営戦略と位置付けて、積極的に取り組みを進めておりますが、より効果的なM&A又は提携のためには、従来に比べ大きな資金規模を必要とすることが想定されるため、オプテックスグループとシーシーエスの両社がそれぞれの経営資源にて個別対応するより、両社が全体最適視点で連携することが効率的で、両社の企業価値向上にとって望ましいと考えております。そのためには、両社の株主を含めたステークホルダーの利益確保の点でも一致した経営行動と、意思決定の迅速化を図るうえで、現時点でのシーシーエス完全子会社化が望ましいと考えるに至りました。
なお、株式交換による完全子会社化という方法を選択いたしましたのは、オプテックスグループ企業グループとして今後さらにファクトリーオートメーションにおける画像処理関連事業に注力するとともに、LEDに関する技術を企業グループ全体で活用して業績貢献していくに当たり、シーシーエス株主の皆様に引き続きオプテックスグループ企業グループ株主としてご支援いただくことで、企業価値のより一層の向上を図り、株主利益の最大化を目指したいと考えたためです。
一方で、シーシーエスでも、オプテックスグループからの依頼をうけ、本株式交換を進めるうえでのプロジェクトチームの発足や外部アドバイザーなど主要な体制構築を行い、株式交換による完全子会社化が自社の今後の成長戦略にどのように寄与するかについて検討を行いました。
シーシーエスは、平成5年10月に設立し、実用化され始めたLEDにいち早く着目することで自動検査の際の光源として使用される画像処理用LED照明を様々な生産現場に提供してきました。この画像処理用LED照明装置の開発・製造・販売を主な事業として、同分野で培った技術・ノウハウを活かして、UV(紫外線)照射器、LEDデバイス、美術館・博物館用照明などの新規事業を展開しています。
シーシーエスは、平成28年5月に実施された公開買付けにより、オプテックスグループの連結子会社となりました。その後は、オプテックスグループの一員としてオプテックス・エフエーをはじめグループ各社とのシナジーを追求し、事業規模や事業領域の拡大に取り組んできました。今後、シーシーエスが、画像処理用LED照明の市場において、国内・海外ともに圧倒的なトップシェアを獲得するためには、迅速かつ機動的な意思決定に基づく経営を行うことが必要不可欠であると考えています。また、更なる成長加速のために、国内外でのM&Aや資本提携を計画しています。
今回、オプテックスグループの完全子会社となることでシーシーエスは上場廃止となりますが、経営の意思決定を迅速に行うことができるようになり、両社が保有する経営資源を融合することで、オプテックス・エフエーとの連携の更なる強化のみならず、国内外のグループ各社の資源や取引関係の活用が一層加速し、シーシーエスの事業拡大への貢献が見込まれます。また、オプテックスグループの経営資源を活用することで効率的な資金調達が可能となり、シーシーエス単独では難しい大型案件のM&Aや資本提携などを円滑に推進でき、機動的かつ大胆な事業戦略の推進が可能になります。
以上から、株式交換によりオプテックスグループの完全子会社となることが、シーシーエスの成長戦略上、必要な施策であり、企業価値向上に最良の選択であると判断いたしました。
以上を踏まえ、株式交換を用いたシーシーエスの完全子会社化によるオプテックスグループとの経営統合を実施することが企業価値向上にとって最も適した選択肢であり、両社の株主の皆様に報いることが可能であるとの考えで両社の見解が一致したことから、このたびの株式交換契約の締結の決定に至っております。
(2)本株式交換の要旨
① 本株式交換完全親会社の概要

名称	オプテックスグループ株式会社
所在地	滋賀県大津市雄琴5-8-12 (登記上の本店所在地:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号)
代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼CEO 小林 徹 代表取締役社長兼COO 小國 勇
事業内容	グループの経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯する業務
資本金	2,798百万円

② 本株式交換の日程

定時株主総会基準日(シーシーエス)	平成29年12月31日(日)
本株式交換契約締結承認取締役会(両社)	平成30年2月14日(水)
本株式交換契約締結(両社)	平成30年2月14日(水)
本株式交換契約承認定時株主総会(シーシーエス)	平成30年3月23日(金)
最終売買日(シーシーエス)	平成30年6月26日(火)(予定)
上場廃止日(シーシーエス)	平成30年6月27日(水)(予定)
本株式交換の効力発生日	平成30年7月1日(日)(予定)

(注1)上記日程は現時点の予定であり、今後手続きを進める中で、両社協議の上、変更される場合があります。
(注2)オプテックスグループは、本株式交換については、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない「簡易株式交換」の手続きにより行います。
③ 本株式交換の方式
オプテックスグループを株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換については、オプテックスグループにおいては、会社法第796条第2項の規定に定める簡易株式交換の方法により、株主総会の承認を得ないで、また、シーシーエスにおいては、平成30年3月23日開催の定時株主総会にて承認を受け、平成30年7月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
④ 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	オプテックスグループ (株式交換完全親会社)	シーシーエス (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	1.40
		(ご参考:本株式分割考慮前) 0.70
本株式交換により交付する株式数	普通株式:2,766,649株(予定)

(注1)株式の割当比率
シーシーエスの普通株式1株に対してオプテックスグループの普通株式1.40株を割当て交付いたします。但し、オプテックスグループが所有するシーシーエスの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議・合意の上、変更する可能性があります。
(注2)株式分割
上記割当比率及びオプテックスグループが交付する普通株式数は、本株式分割の効力が生じたことを前提とした数としています。
(注3)本株式交換により交付する株式数
オプテックスグループは、本株式交換に際して、本株式交換によりオプテックスグループがシーシーエス株式(但し、オプテックスグループが保有するシーシーエス株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のシーシーエスの株主の皆様(但し、オプテックスグループを除きます。)に対し、その保有するシーシーエス株式に代わり、その保有するシーシーエス株式の数の合計に1.40を乗じた数のオプテックスグループ株式を交付します。なお、シーシーエスは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するシーシーエスの取締役会決議により、シーシーエスが保有する自己株式及び基準時までにシーシーエスが保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項の規定に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。
また、オプテックスグループの交付する株式については、全て新たに発行する株式にて対応する予定です。なお、オプテックスグループが交付する株式数は、シーシーエスの自己株式の消却等により、今後修正される可能性があります。
(注4)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするオプテックスグループの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、以下の制度をご利用いただくことができます。
① オプテックスグループ株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをオプテックスグループに対して請求することができる制度です。
② オプテックスグループ株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びオプテックスグループの定款の規定に基づき、オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の株式をオプテックスグループから買い増すことができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべきオプテックスグループ株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、オプテックスグループは、当該端数の割当てを受けることとなるシーシーエスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。