当社は、平成28年8月3日開催の取締役会において、オプテックス株式会社(以下「オプテックス」)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)本株式交換の目的
当社は、オプテックスが保有する海外販路、技術力といった経営資源を活用することで一層の経営基盤の強化、充実を図りながら、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することを目的に、株式交換契約を締結いたしました。
(2)本株式交換の日
平成29年1月1日
(3)本株式交換の方法
オプテックスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。当社の株主には、本株式交換の対価として、オプテックスの普通株式が割り当てられる予定です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容

	オプテックス (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	0.34
本株式交換により発行する新株式数	普通株式:778,219 株(予定)

(5)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
両社は、本株式交換に用いられる上記(4)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」)の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、オプテックスはSMBC日興証券株式会社を、当社は株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングを、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、オプテックスは森・濱田松本法律事務所を、当社は弁護士法人中央総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。当社においては、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件で行われることを防止するため、オプテックスとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者3名で構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」)を設置しました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。また当社においては、当第三者委員会より本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は認められない旨の答申書を取得しております。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年8月3日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
(6)本株式交換完全親会社の概要

	株式交換完全親会社
名称	オプテックス株式会社
所在地	滋賀県大津市雄琴5-8-12
代表者の役職・氏名	取締役会長兼代表取締役社長 小林 徹
事業内容	各種センサの製造、販売
資本金	2,798百万円
決算期	12月31日