臨時報告書
- 【提出】
- 2020/09/30 16:07
- 【資料】
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提出理由
令和2年8月25日開催の当社取締役会において、MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD.(以下MMT社という。)との間で新株引受契約を締結し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)MMT社の概要
①商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③当社との間の資本関係、人的関係、及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
今回の子会社化の目的は、これまでの事業範囲である指紋認証アルゴリズムの開発とそのライセンス事業から、新規事業範囲として指紋センサのハードウェアとそれに最適化されたアルゴリズムを同時進行で開発、その指紋認証アルゴリズム搭載センサの生産と販売で一貫した半導体事業を行う事による事業拡大を目指す事にあります。
MMT社の子会社化は指紋センサ開発の立ち上げ時間を買う有効な手段と考えております。指紋センサ開発の立ち上げに於いては、ハードウェア製造面でどのような方式を採用するかという様な商品企画に至る迄の設計検討及びそれを実現する要素技術の研究開発に始まり、具体的な試作品開発を行う工場を始めとした多くのサプライチェーンの企業連携体制の構築を必要とします。これまでMMT社は当領域での光学式指紋センサ開発に取り組んでおりました。中国をはじめとした現地生産に対応できる生産技術や購買、受け入れ検査等の人の確保にはリクルーティング・給与処遇の交渉・面接・採用など時間と資源がかかります。又試作工場の探索・能力評価・与信評価でも相当の時間とコスト並びに遂行する人材が必要であります。そういった経営資源をMMT社は保有しております。
令和2年6月2日に開示しました「第三者割当により発行される第9回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」の2.募集の目的及び理由[本新株予約権の発行の目的及び理由]及び3.[調達する資金の額、使途及び支出予定時期]で説明したとおり、指紋認証アルゴリズムの提供だけでなく、指紋認証アルゴリズム搭載センサの提供も行う決断をしました。具体的には、スマートフォン向け指紋認証事業の研究開発を推進してまいりますが、自社開発に限定せず、関連技術者の採用動向および実際開発に要する時間を考慮して、同等以上の効果が見込めるような新規M&Aや資本業務提携、ベンチャー企業投資などの選択肢も並行して検討してきました。今回の子会社化は、指紋認証アルゴリズム搭載センサの生産販売で一貫した半導体事業を行う事による事業拡大を目指し、またスマートフォンでの指紋センサ市場の競争に勝利し、最高品質を目指す体制強化の為であります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
MMT社の普通株式 (S$)6,172,220(約¥475,481,088)
アドバイザリー費用等(概算額) ¥3,000,000
合計(概算額) ¥478,481,088
以 上
①商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 名称 | MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD. |
| 所在地 | Singapore 3 Pemimpin Drive Lip Hing Industrial Building |
| 代表者の役職・氏名 | CEO YING CHANGWEI |
| 資本金 | 600(千S$) |
| 純資産の額 | △2,173(千S$) |
| 総資産の額 | 3,632(千S$) |
| 事業の内容 | 情報通信業(指紋センサ等デバイス製造販売) |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2018.6月期 | 2019.6月期 | 2020.6月期 | |
| 売上高 | (千S$) | ― | ― | ― |
| 営業損失(△) | (千S$) | △47 | △1,349 | △1,334 |
| 経常損失(△) | (千S$) | △47 | △1,350 | △1,334 |
| 当期純損失(△) | (千S$) | △47 | △1,350 | △1,334 |
③当社との間の資本関係、人的関係、及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | CEO YING CHANGWEIは2010年3月迄「DDS ShanghaiTechnology Inc.」の執行董事でした。 |
| 取引関係 | 売掛金434百万円 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
今回の子会社化の目的は、これまでの事業範囲である指紋認証アルゴリズムの開発とそのライセンス事業から、新規事業範囲として指紋センサのハードウェアとそれに最適化されたアルゴリズムを同時進行で開発、その指紋認証アルゴリズム搭載センサの生産と販売で一貫した半導体事業を行う事による事業拡大を目指す事にあります。
MMT社の子会社化は指紋センサ開発の立ち上げ時間を買う有効な手段と考えております。指紋センサ開発の立ち上げに於いては、ハードウェア製造面でどのような方式を採用するかという様な商品企画に至る迄の設計検討及びそれを実現する要素技術の研究開発に始まり、具体的な試作品開発を行う工場を始めとした多くのサプライチェーンの企業連携体制の構築を必要とします。これまでMMT社は当領域での光学式指紋センサ開発に取り組んでおりました。中国をはじめとした現地生産に対応できる生産技術や購買、受け入れ検査等の人の確保にはリクルーティング・給与処遇の交渉・面接・採用など時間と資源がかかります。又試作工場の探索・能力評価・与信評価でも相当の時間とコスト並びに遂行する人材が必要であります。そういった経営資源をMMT社は保有しております。
令和2年6月2日に開示しました「第三者割当により発行される第9回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」の2.募集の目的及び理由[本新株予約権の発行の目的及び理由]及び3.[調達する資金の額、使途及び支出予定時期]で説明したとおり、指紋認証アルゴリズムの提供だけでなく、指紋認証アルゴリズム搭載センサの提供も行う決断をしました。具体的には、スマートフォン向け指紋認証事業の研究開発を推進してまいりますが、自社開発に限定せず、関連技術者の採用動向および実際開発に要する時間を考慮して、同等以上の効果が見込めるような新規M&Aや資本業務提携、ベンチャー企業投資などの選択肢も並行して検討してきました。今回の子会社化は、指紋認証アルゴリズム搭載センサの生産販売で一貫した半導体事業を行う事による事業拡大を目指し、またスマートフォンでの指紋センサ市場の競争に勝利し、最高品質を目指す体制強化の為であります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
MMT社の普通株式 (S$)6,172,220(約¥475,481,088)
アドバイザリー費用等(概算額) ¥3,000,000
合計(概算額) ¥478,481,088
以 上