有価証券報告書-第31期(2025/01/01-2025/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるための企業活動を規律する枠組みであり、経営上の最も重要な課題の一つと認識しており、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を図っております。さらに、適時開示を重視して、情報提供の迅速性・公平性を図るべく、当社ウェブサイトに最新の情報を掲載することと併せ、継続的なIR活動を活発に行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
① 会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
イ.会社機関の内容
当社は、取締役会設置会社及び監査役会設置会社であります。
取締役会は、提出日現在、社内取締役2名及び社外取締役3名の計5名で構成し、社外取締役が経営の統制が働くよう客観的な観点をもって経営に参画し、審議に十分な時間をかけた取締役会を毎月開催しております。緊急を要する場合には、その都度、臨時取締役会を開催し重要事項の決定や業務執行状況の監督を行っております。
監査役会は、提出日現在、常勤社外監査役1名と非常勤社外監査役2名の計3名で構成し、取締役会に出席するほか、その他重要な会議などに適宜出席して意見を述べています。
経営会議は、業務執行上の重要事項に関する代表取締役社長の諮問機関として、業務執行責任者等から構成し、経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を代表取締役社長以下業務執行責任者が適切に担う体制とすることで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化、並びに業務執行力の強化を図ることを目的に設置しております。
指名・報酬委員会は、コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役会の指名・報酬等に係る決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、独立社外取締役の適切な関与と助言を得る仕組みを強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。当事業年度は1回開催(3月27日)しております。
当社では、社外取締役による経営モニター機能を充実し、また監査役監査及び内部監査室による経営チェック機能の充実も重視しております。
コンプライアンス&リスクマネージメント委員会は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする全社的な「コンプライアンス&リスクマネージメント委員会」を設けております。コンプライアンス&リスクマネージメント委員会は、当社のコンプライアンスを統括・推進してまいります。また、社内におけるコンプライアンス違反の発見には通報ルートを設け、通報者の匿名性及び不利益が発生しないことを保証する体制をとっています。
なお、内部監査部門である内部監査室は、当事業年度末現在5名(うち専任は2名)で構成し、年間の内部監査計画に基づき、各部門と連携して事業等の業務運営状況について内部監査を実施するほか、内部統制システムの整備状況および運用状況について調査し、改善の指導も行っております。また、内部監査結果については、定期的に取締役会及び監査役会で報告をしております。
業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。

ロ.内部統制システムの整備状況
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程に基づいて職務を執行しております。コンプライアンスに関する研修等を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識を高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。
b.当社は社外取締役を3名選任しており、その社外取締役が経営の統制が働くよう客観的な観点をもって経営に参画しております。
当社は社外監査役を3名選任しており、うち1名が常勤監査役となっております。監査役監査及び内部監査室による経営チェック機能の充実も重視しております。
取締役会は、取締役会規程に基づいて運営し、原則として月1回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督します。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に定めるところにより行います。
d.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
市場や顧客ニーズの変化、経済環境の変化等のビジネスリスクについては、事業・投資に係る主管部門が自ら把握・評価し、適切に対応します。また、新たな事業・投資については、事前にビジネスリスクについて調査・検討を行った後、取締役会又は経営会議の決定により実行します。
e.当社は生体認証製品を開発しているという自負から、個人情報等重要情報の保護のため社員が使用するパソコンには生体認証によるログインを採用し、セキュリティ対策を行っております。また、セキュリティポリシーについて明文化し、それに従い、より強固なセキュリティ対策を行うよう図っております。なお、2008年11月にプライバシーマークを取得し、より基準の明確な管理体制、運用を行っております。
また、昨今大規模地震の発生が予想されていますので、計画的に災害対策の強化を図ってまいります。特に災害発生時の状況確認のための体制と業務復旧のための体制、重要データなどのバックアップにつき継続的に対策の強化を図っております。
f.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項については、経営会議において審議・決定します。
主要な事項の執行決定とプロセスは職務権限規程基準表に定めるところによります。
社内管理体制を強化するため、業務と権限を明確にし、権限を委譲し、相互牽制が働くようにしております。また、業務システムを改善し、人為的なミス、データ改ざんなどの発生の可能性をより少なくする対策、内部統制のための予算制度及び諸規程の整備拡充を図っております。
g.従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス&リスクマネージメント委員会を設け、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。また、社内におけるコンプライアンス違反の発見には通報ルートを設け、通報者の匿名性及び不利益が発生しないことを保証する体制をとっています。
具体的には、内部通報制度運用規程を整備し、ヘルプライン等の設置により内部告発者が情報提供をしやすい環境を整備しております。これにより、当社の業務に不正・違法行為等の不祥事の未然防止と良好な職場秩序を維持することで、顧客・ステークホルダー等の信頼を確保するとともに、あらゆる不祥事の早期発見と是正を図っております。
h.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役から求められた場合には、監査役と協議の上、監査役の職務を補助する従業員を配置する。
i.監査役がその職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員が監査役からその職務に関して必要な指示を受けた場合、当該指示に従うよう必要な体制を整備します。
j.監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部監査室は特に監査役会との連携を密にし、年度監査計画の立案時において監査役会と協議を行い、監査実施後においては代表取締役に監査報告を行うと同時に監査役からの助言、指導を仰いでおります。また、社内におけるコンプライアンス違反の発見には通報ルートを設け、通報者の匿名性及び不利益が発生しないことを保証する体制をとっています。
k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用の処理に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払います。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士等外部専門機関との密接な連携のもと、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化するとともに、コンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図ります。
② リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、市場や顧客ニーズの変化、経済環境の変化等のビジネスリスクについては、事業・投資に係る主管部門が自ら把握・評価し、適切に対応します。また、新たな事業・投資については、事前にビジネスリスクについて調査・検討を行った後、取締役会又は経営会議の決定により実行します。
また、「コンプライアンス&リスクマネージメント委員会 内規」に基づき、各種情報の所在する部門と連絡および連携を密接にし、全社的な取り組みについては、コンプライアンス&リスクマネージメント委員会で協議の上、委員長が承認を行っております。
③ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役に対する報酬等の総額は42,360千円(うち社外360千円)であり、監査役に対する報酬等の総額は3,600千円(社外のみ)であります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 中間配当
当社は、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は法令の限度額において免除することとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨取締役会の出席状況及び検討内容
当事業年度において、定時及び臨時取締役会を13回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。

役職	氏名	開催回数	出席回数(率)
取締役	池 要翰 (注1)	13回	13回(100%)
取締役	水野 敏宏 (注1)	13回	13回(100%)
取締役	張 涇秀 (注1)	13回	13回(100%)
取締役	田中 光一 (注1)	13回	12回( 92%)
取締役	原田 晃史 (注1)	13回	11回( 85%)
監査役	武部 祐典 (注1)	13回	12回( 92%)
監査役	大槻 勝美 (注1)	13回	13回(100%)
監査役	池田 雅彦 (注1)	13回	11回( 85%)

(注)1.取締役及び監査役全員は2025年に開催された定時及び臨時取締役会への出席状況を記載しております。
審議内容としては、1)各事業の進捗状況、2)予算実績の業績共有と評価、3)新規事業への投資判断、4)ガバナンス強化策(内部監査計画、社内規程の改定等)、5)リスク管理(訴訟案件、関連当事者取引のレビュー等)、6)株主総会開催内容検討及び決定などになります。
⑩指名・報酬委員会の出席状況及び検討内容
当事業年度において、指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。

役職	氏名	開催回数	出席回数(率)
取締役	池 要翰 (注1)	1回	1回(100%)
取締役	張 涇秀 (注1)	1回	1回(100%)
取締役	田中 光一 (注1)	1回	1回(100%)

審議内容としては1)委員長選任、2)役員の報酬案の検討等です。