有価証券報告書-第41期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、全てのステーク・ホルダーの信頼に応えながら、収益力の向上、業容の拡大によって事業基盤の強化を図っていくと共に、経営の効率性、公正性、透明性を高め、社会の信頼と共感を得られる企業としての地位を継続出来るように注力してまいります。コーポレート・ガバナンスは、これらを推進してくための基礎であるとの認識をもって取組んでまいります。
このため、当社は、2020年3月27日より、取締役会が実効性の高い監督機能を有すると共に、重要な業務執行の一部を取締役に委任するこが可能となる「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
ア)企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(山口侑男、山口琢也、為崎靖夫、相馬郁夫)と、取締役(監査等委員)3名(高野節子、田原哲郎、千﨑英生)で構成されており、議長は代表取締役会長CEO山口侑男が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行監督機関として位置付けられております。取締役会は原則として毎月開催されるとともに、必要に応じて臨時に開催されております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員3名(高野節子、田原哲郎、千﨑英生)で構成されており、議長は常勤監査等委員である高野節子が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有しております。監査等委員会は原則として毎月開催されるとともに、必要に応じて臨時に開催されております。
また、監査等委員会は外部会計監査人の選任について公正な立場から評価すると共に、その独立性、専門性評価についても適切に行ってまいります。
なお、監査等委員会は内部監査室および外部会計監査人と連携して、監査を実施してまいります。
c.経営会議
当社は、取締役会の業務執行効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関として経営会議を設置しております。当該会議は、審議事項に関係ある執行役員が出席し、代表取締役社長執行役員COO山口琢也が議長を務めております。
d.内部監査室
当社は代表取締役社長執行役員COOより直接任命された内部監査人2名(大島健二、宮崎秀夫)で構成される、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。
e.会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。
f.当社の企業統治の体制は下図のとおりであります。

イ)当該体制を採用する理由
当社グループは、全てのステーク・ホルダーの信頼に応えながら、収益力の向上、業容の拡大によって事業基盤の強化を図っていくと共に、経営の効率性、公正性、透明性を高め、社会の信頼と共感を得られる企業としての地位を継続できるように注力してまいります。
先ず、効率性向上の観点からは、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営会議を設置することより、取締役会をより効率的に運営しております。
また、公正性、透明性向上の観点からは、公正な判断に基づき重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が正確に経営情報を把握できる体制を構築する運営としております。
このような取組を進めるうえで、当社が選択した「監査等委員会設置会社」によるコーポレートガバナンス体制は,当社にとって最も優れたガバナンス体制であると認識しております。
③企業統治に関するその他の事項
ア)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が、公正且つ高い倫理観をもって業務運営を行い、その大前提がコンプライアンスであるとの認識に立って全てのステークホルダーから信頼される経営体制を構築する。そのために、取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程の遵守を周知徹底する。また、内部監査室は、当社及び当社子会社の業務運営の状況・相互牽制機能の有効性を検証するとともに、職務執行が法令等諸規則・定款及び社内規程に基いて行われているか監査を実施し、その結果を社長が把握することによって適切に業務が運営されていることを確認する。
イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基き、事後的に確認できるように適切且つ確実に保存・管理を行う。取締役は、これらの文書を閲覧することができる。
ウ)損失の危機に関する規程その他の体制
取締役は、企業活動の持続的発展にとって脅威となる全てのリスクに対処するための管理体制を適切に構築し、常にその体制を点検することによって有効性を検証するために、以下の事項を定める。
a.リスク管理体制を強化するため、リスク管理及びコーポレートガバナンスの状況を常に点検し、その改善を図る。
b.事業遂行上の障害・瑕疵・重大な情報漏洩・信用失墜・災害等の危機に対して、予防体制を整備する。
エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
機動的な意思決定に基き効率的な業務運営を行うために、以下の事項を定める。
a.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程に基き、原則として取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
b.取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委託する。執行役員は、執行役員規程に基き、取締役会で決定した事項に従い、社長の指示により業務を執行する。
c.円滑に業務を運営する機関として営業会議等を設置し、業務上重要な事項を審議・決定する。営業会議等は、毎月1回以上開催する。
d.予算管理規程に基き、各事業年度における中期経営計画・年度計画を策定し、各部門の目標と責任を明確にし、予算と実績との差異分析を毎月行い、必要に応じて施策を講じることによって目標の達成を図る。
オ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の自主性を尊重するとともに、子会社の管理部署を経営企画室とし、関係会社規程において事前協議事項を定めて、子会社の育成・指導と、当社・子会社双方の経営効率の向上を図る。
カ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の取締役が子会社の取締役を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視できる体制をとる。子会社の経営成績および財務状況については、毎月営業会議等に報告され、管理監督する。さらに、内部監査室による内部監査が適宜実施され、監査結果を取締役会、監査等委員会に報告することで子会社の統制の実効性を図る。
キ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、ならびに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務補佐機関として監査等委員会室を設置し、監査等委員会と事前協議のうえ従業員を配置する。
監査等委員会室は監査等委員会の事務局となり、監査等委員会から直接指揮命令を受ける。
監査等委員会室に所属する従業員の人事考課およびその他の人事に関する事項の決定については、監査等委員会と事前協議のうえ実施する。

④取締役の定数
当社の監査等委員以外の取締役は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、会社法第454条第5項の規定によって取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、善意で且つ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)の責任について、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。
⑩取締役(社外取締役)との責任限定契約
当社は、定款において「会社法第427条第1項により、社外取締役との間に当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。但し、その賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする。」旨定めており、全ての社外取締役との間で責任限定契約を結んでおります。
なお、社外取締役ではない取締役とは結んでおりません。