四半期報告書-第48期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アズシステム
事業の内容 一般貨物自動車運送業、普通倉庫事業
②企業結合を行った主な理由
バイオ燃料事業においては、当社の完全子会社であるSUPER SORGHUM ASIA HOLDINGS PTE. LTD.(以下、「SSA」)は、同社の子会社でありますTHAI SUPER SORGHUM CO.,LTD.がタイ、及びカンボジアにおいて栽培を開始するスーパーソルガムから生産する発電用バイオマスの日本への輸出、並びにオーストラリアで農業を経営している農業法人が同国において栽培を予定しておりますスーパーソルガムから生産するサイレージの日本への輸出も見込まれていることから、海外より日本国内に輸入した発電用バイオマス、及びサイレージの物流を当社グループで受託することにより、当社が平成29年12月5日に簡易株式交換にて子会社化しました株式会社アズシステムにおいて運送事業の売上を計上することを計画しております。スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージの顧客については、総販売代理店であるSSAがタイ、カンボジア及びオーストラリアの海外企業生産者に紹介を行い、SSAは同商品の販売・配送の一体となったパッケージ販売を計画しています。また、配送料金に関しても、当社独自のプライシングサービスを展開し、当社は、スーパーソルガムを原料とするサイレージの強みを活かした差別化を図り顧客の囲い込みを促進することで、最終的にスーパーソルガムの種子販売拡大に繋げていく戦略を進めてまいります。当該戦略を実現するためには、外部の運送事業会社に委託するよりも、既に操業している事業会社を子会社化することで、将来当社グループにおける運送事業による収益確保のための時間が短縮できること、運送事業展開に必要な知識と経験を得られること等から、この参入機会とビジネスチャンスを活かすべく、スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス、及びサイレージの販売・配送の一体化したサービスを準備したくスーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージ事業と親和性のある既存の運送事業会社の子会社化を検討してまいりました。
本件取引により、将来スーパーソルガムから生産した発電用バイオマス及びサイレージの国内物流については株式会社アズシステムが受託することを予定しております。
③企業結合日
平成29年12月5日
④企業結合の法的形式
株式交換による取得であります。
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%の議決権を取得しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年12月31日をみなし取得日とする連結子会社となるため、連結財務諸表に含まれる業績の期間はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングスの普通株式の時価 521,283千円
取得原価 521,283千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングスの普通株式 692株:株式会社アズシステムの普通株式 1株
②株式交換比率の算定方法
将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにDCF法を採用し算定を行っております。
③交付した株式数 2,145,200株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
被取得企業である株式会社アズシステムの取得原価と時価純資産額との差額によりのれんが604,609千円発生しましたが、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会、最終改正平成26年11月28日 会計制度委員会報告第7号)第32項の規定に基づき、全額を一括償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 144,946千円
固定資産 64,106千円
資産合計 209,053千円
流動負債 199,448千円
固定負債 92,930千円
負債合計 292,379千円