四半期報告書-第25期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2019年11月13日付「支配株主である東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び2019年12月23日に公表した「(変更)支配株主である東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」において公表しておりました、東芝デバイス&ストレージ株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に関して、公開買付者は、2019年11月13日付で本公開買付けの開始を決定したことを公表しました。
同日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及び株式併合により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは、2019年11月14日から2020年1月16日まで実施され、2020年1月17日付「東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,694,414株の応募があり、買付予定数の下限(1,633,700株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。
1.公開買付者の概要
① 名称 東芝デバイス&ストレージ株式会社
② 所在地 東京都港区芝浦一丁目1番1号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 福地 浩志
④ 事業内容 ディスクリート半導体、システムLSI、HDD及び関連製品の開発・製造・販売事業及びその関連事業
⑤ 資本金 10,000百万円(2019年11月13日現在)
⑥ 設立年月日 2017年4月27日
⑦ 大株主及び持株比率 株式会社東芝 100%
⑧ 公開買付者と当社の関係
・資本関係
公開買付者は、2019年11月13日時点において、当社株式6,000,100株(所有割合(注1):52.40%)を保有しております。
・人的関係
2019年11月13日時点において、当社の取締役会は10名で構成されており、そのうち1名が東芝グループ(注2)の役職員を兼務しており、6名が東芝グループから転籍しております。また、当社の監査役3名のうち、1名が公開買付者の役職員を、また、1名が東芝グループの他の会社の役職員を兼務しており、1名が東芝グループから転籍しております。
・取引関係
当社は、公開買付者に対し、当社製品の販売及び開発委託等を行っております。また、当社は、公開買付者との間で建物の賃貸借契約を締結しております。さらに、当社は、公開買付者の親会社である株式会社東芝(以下「東芝」といいます。)に対し、当社製品の販売及び当社資金運用のための預入れ等を行っております。
・関連当事者への該当状況
公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。
(注1)「所有割合」とは、当社が2019年11月8日に公表した「第25期第2四半期報告書」(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2019年11月8日現在の発行済株式総数(11,451,100株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(305株)(但し、2019年10月1日以降に単元未満株式の買取請求権の行使により当社が取得した自己株式数を除きます。以下2019年11月8日現在当社が保有する当社株式の数について同じです。)を控除した株式数(11,450,795株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について、他の取扱いを定めない限り同じです。)。以下同じとします。
(注2)「東芝グループ」とは、東芝並びに東芝の子会社及び関連会社を総称していいます。
2.本公開買付けの概要
① 買付け等の期間
2019年11月14日から2020年1月16日まで(40営業日)
② 買付け等の価格
普通株式1株につき、金11,900円(以下「本公開買付価格」といいます。)
③ 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
④ 決済の開始日 2020年1月23日
3.異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	60,001個	(買付け等前における株券等所有割合 52.40%)
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	18,089個	(買付け等前における株券等所有割合 15.80%)
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	96,945個	(買付け等後における株券等所有割合 84.66%)
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	0個	(買付け等後における株券等所有割合 0.00%)
当社の総株主の議決権の数	114,586個

(注1)「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2)「当社の総株主の議決権の数」は、当社四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、当社四半期報告書に記載された2019年11月8日現在の当社の発行済株式総数(11,451,100株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(305株)を控除した株式数(11,450,795株)に係る議決権の数(114,507個)を「当社の総株主の議決権の数」として計算しております。
(注3)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4.今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式3,694,414株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社が2019年11月13日に公表した「支配株主である東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び2019年12月23日に公表した「(変更)支配株主である東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、2020年3月9日から同年3月29日まで整理銘柄に指定された後、同年3月30日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所JASDAQスタンダード市場において取引することはできなくなります。
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2020年1月30日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件とした単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更について、当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。
1.株式併合について
① 株式併合の目的
上記「(東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請に基づき、当社の株主を公開買付者のみとする一連の手続を実施することといたしました。
具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社普通株式1,908,440株を1株に併合する株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施いたします。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
② 株式併合の割合
2020年4月1日(予定)をもって、2020年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社普通株式1,908,440株を1株に併合いたします。
③ 効力発生後における発行済株式総数 6株
④ 効力発生日における発行可能株式総数 24株
⑤ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「① 株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て東芝デバイス&ストレージに売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社普通株式の数に本公開買付価格と同額である11,900円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
⑥ 本株式併合の日程

(1)本臨時株主総会基準日公告日	2020年1月9日(木)
(2)本臨時株主総会基準日	2020年1月24日(金)
(3)取締役会決議日	2020年1月30日(木)
(4)本臨時株主総会開催日	2020年3月9日(月)(予定)
(5)整理銘柄指定日	2020年3月9日(月)(予定)
(6)当社普通株式の最終売買日	2020年3月27日(金)(予定)
(7)当社普通株式の上場廃止日	2020年3月30日(月)(予定)
(8)本株式併合の効力発生日	2020年4月1日(水)(予定)

⑦ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
1株当たり四半期純利益	1,268,233,749円00銭	786,046,192円83銭

2.単元株式数の定めの廃止について
① 単元株式数の定めの廃止の目的
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。
② 廃止予定日 2020年4月1日(予定)
③ 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款の一部変更について
① 定款変更の目的
(1)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は24株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合に係る議案が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は東芝デバイス&ストレージ1名となり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、定款第13条(定時株主総会の基準日)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
② 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線部は変更箇所を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、14,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、24株とする。
(単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
(単元未満株式についての権利) 第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利	(削除)
第9条～第12条(条文省略)	第7条～第10条(現行通り)
(定時株主総会の基準日) 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。	(削除)
第14条～第40条(条文省略)	第11条～第37条(現行通り)

③ 定款変更の日程
2020年4月1日(水)(予定)
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(自己株式の消却について)
当社は、2020年1月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2020年3月31日付で自己株式460株を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、11,450,640株となります。