有価証券報告書-第12期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止および役員に対する株式報酬制度の導入について)
当社は、2019年2月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、当社の社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給および本制度に関する議案を2019年3月28日開催の第12期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することとし、本株主総会において承認されました。
1.役員退職慰労金制度の廃止
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度について本株主総会終結時をもって廃止することといたしました。
これに伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役および監査等委員である取締役については、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打切り支給することを本株主総会に付議いたしました。なお、退職慰労金の打切り支給時期は、各取締役および監査等委員である取締役が当社の取締役および監査等委員である取締役を退任した時といたします。
2.本制度の導入の背景および目的
当社は、対象取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
3.本制度の概要
(1)本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が対象取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて対象取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時です。
(2)信託期間
2019年5月(予定)から2024年5月(予定)までの約5年間とします。ただし、下記(3)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(3)信託金額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を対象取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金165百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす対象取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法または取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を、5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様。)本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金33百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(5)のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない対象取締役がある場合には、当該対象取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(4)本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(3)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細につきましては、適時適切に開示いたします。
(5)対象取締役に交付される当社株式の算定方法および上限
① 対象取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり45,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 対象取締役に対する当社株式の交付
対象取締役に対する上記②の当社株式の交付は、対象取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(6)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(7)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(8)信託終了時における当社株式の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。