有価証券報告書-第18期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
会社分割による持株会社体制への移行および子会社による単独株式移転による中間事業持株会社の設立ならびに子会社による株式取得
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において 2025年4月1日(予定)を効力発生日として当社の全事業(以下、「本事業」といいます。)を新設分割(以下、「本新設分割」といいます。)することによる当社の純粋持株会社体制への移行、2025年9月1日(予定)を効力発生日として当該新設分割設立会社が単独にて行う株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)による中間事業持株会社の設立、ならびに2025年10月1日(予定)を実行日として、当該中間事業持株会社が、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・エンジニアリングシステムズ(以下、「NTTD-ES社」といいます。)により 2025年7月1日(予定)に設立される子会社の株式を取得(以下、「本株式取得」といいます。)する一連の取引(以下、本新設分割、本株式移転、本株式取得を併せて「本件取引」といいます。)を実施することを取り決めた「事業の協業に関する基本契約」(以下、「本基本契約」といいます。)を、NTTD-ES社との間で締結することを決議しました。なお、本新設分割については、2025年3月26日開催の株主総会にて承認されました。
本件取引の目的
当社は、2007年に金型製造業向けCAD/CAMシステムの開発・製造・販売及びこれらに附帯する保守サービスを行う2社により誕生した企業で、社是を「生産性の限界に挑戦する」、経営理念を「技術立国日本を代表する CAD/CAM ソリューションメーカーとして、世界のモノづくりに貢献する。」とし、グローバル(世界で)・ニッチ(当社の存在意義のある市場で)・トップ(頂点に立つ)という成長戦略テーマのもと、これまで金型市場を中心に、製造現場の効率化・高度化を進めるための様々なCAD/CAMソリューションを提供してまいりました。
当社設立以降、モノづくり分野では、かつての完成品輸出方式から、部材を中心とした輸出型や完成品の適地生産方式へと進化し、より高いレベルでの業務の標準化、デジタル化、スマートマニュファクチャリングの推進、および現場データの活用等が求められています。特に金型製造現場では、「大型(一体化)」「精密」「新素材」といった高度化した金型づくりへの対応、自動化技術等が求められており、それらの課題を解決していくには、製造業に特化したDX(デジタルトランスフォーメーション)技術の提供が必要と考えております。
このような状況下、当社グループは今後のさらなる成長のため、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築し、グループガバナンスのさらなる強化を図ることが望ましいと判断し、当社の純粋持株会社体制への移行および中間事業持株会社を設立する方針を決定いたしました。
持株会社体制に移行することにより、持株会社はグループ経営に特化することが可能となり、グループの中長期方針の策定とその実現に向けグループ全体最適化を進めます。事業会社は明確な責任と権限に基づき、グループ方針に沿ったスピーディーな意思決定のもと、各社の役割に応じて事業を推進いたします。
また併せて今回、「製造業(ものづくり)分野のお客様に寄り添い、ともに進化する企業」を経営理念とし多様な事業を展開している NTTD-ES社が2025年7月1日に設立を予定している子会社の株式の51%を中間事業持株会社が取得することを予定しております。
本組織再編により各事業会社が持つ経営資源を有効活用し、シナジーの創出ならびに研究活動のスピードを上げ、各事業の最適化を進めることで顧客価値の向上に努め、さらには中間事業持株会社によるグループ参画企業の拡張を推進し、企業グループとしての持続的な成長、価値最大化を実現いたします。
Ⅰ 会社分割による持株会社体制への移行の概要
1.本組織再編の要旨
(1)本新設分割の日程

新設分割計画決定の取締役会決議日	2025年1月17日
新設分割承認の株主総会	2025年3月26日
新設分割の効力発生日	2025年4月1日

(2)本組織再編の方式
当社は新設分割の方法によって、新たに設立する会社に当社の全事業を承継させ、新設分割設立会社は当社の100%子会社となる予定です。この組織再編実施後も当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
なお、当社は2025年4月1日をもって持株会社体制へ移行する予定です。
(3)本組織再編に係る割当ての内容
新設分割設立会社は新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
(4)本組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本組織再編により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務のうち本新設分割計画において定めるものを当社から承継します。
(7)債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の承継は、免責的債務引受の方法によります。
2.本新設分割の分割当事会社の概要

	分割会社(当社) (2024年12月31日現在)	新設分割設立会社 (2025年4月1日設立予定)
(1)名称	株式会社C&Gシステムズ (2025年4月1日付で株式会社CGSホールディングスに商号変更予定)	株式会社C&Gシステムズ
(2)所在地	東京都品川区東品川二丁目2番24号 (2025年4月1日付で福岡県北九州市八幡西区引野一丁目5番15号に本店移転予定)	東京都品川区東品川二丁目2番24号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役会長 山口 修司 代表取締役社長 塩田 聖一	代表取締役会長 山口 修司 代表取締役社長 塩田 聖一
(4)主な事業内容	金型向け CAD/CAM システムおよび部品・製造業向け生産・工程管理システムの開発・販売・サポート	金型向け CAD/CAM システムおよび部品・製造業向け生産・工程管理システムの開発・販売・サポート
(5)資本金	500百万円	50百万円
(6)設立年月日	2007年7月2日	2025年4月1日(予定)
(7)発行済株式総数	9,801,549株	2,000株
(8)決算期	12月末	12月末
(9)大株主および持株比率	株式会社山口クリエイト 17.06% 日本生命保険相互会社 4.69% C&Gシステムズ 従業員持株会 3.29% 稲田清春 2.99% 山口修司 2.99% リズム株式会社 2.14% THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 1.93% 株式会社ナガワ 1.23% 乗田工業株式会社 1.17% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1.02%	株式会社CGSホールディングス100%

(10)当該会社間の関係	資本関係	当社100%出資の子会社となります。
	人的関係	当社の取締役が新設会社の設立時取締役を兼務する予定です。
	取引関係	新設会社のため該当事項はありません。

3.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
金型向け CAD/CAM システムおよび部品・製造業向け生産・工程管理システムの開発・販売・サポート
(2)分割する事業の経営成績
2024年12月31日現在

項目	分割事業 (a)	当社実績 (b)	比率 (a/b)
売上(百万円)	3,250	3,250	100%
売上総利益(百万円)	2,271	2,271	100%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額
2024年12月31日現在

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産(百万円)	1,640	流動負債(百万円)	882
固定資産(百万円)	476	固定負債(百万円)	1,135
合計(百万円)	2,117	合計(百万円)	2,017

※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
4.分割後の状況

	分割会社	新設分割設立会社
(1)名称	株式会社CGSホールディングス	株式会社C&Gシステムズ
(2)所在地	福岡県北九州市八幡西区引野一丁目5番15号	東京都品川区東品川二丁目2番24号
(3)代表者の役職氏名	代表取締役会長 山口 修司 代表取締役社長 塩田 聖一	代表取締役会長 山口 修司 代表取締役社長 塩田 聖一
(4)事業内容	子会社の経営管理およびこれらに附帯するまたは関連する一切の業務	金型向け CAD/CAM システムおよび部品・製造業向け生産・工程管理システムの開発・販売・サポート
(5)資本金	500百万円	50百万円
(6)決算期	12月末	12月末

5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
Ⅱ 子会社による単独株式移転による中間事業持株会社の設立
1.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程

本株式移転決定の取締役会決議日	2025年7月11日(予定)
本株式移転承認の株主総会	2025年8月27日(予定)
本株式移転の効力発生日	2025年9月1日(予定)

(2)本株式移転の方式
本新設分割により設立する株式会社C&Gシステムズを株式移転完全子会社、中間事業持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容

	株式会社CGS(予定) (株式移転設立完全親会社)	株式会社C&Gシステムズ(予定) (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転に際して、発行済株式の全部を取得する時点の直前時における最終の株主名簿に記載された株式会社C&Gシステムズの普通株式を保有する株主に対し、その保有する同社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付します。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株とする。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、単独の株式移転によって完全親会社である持株会社を設立するものであり、株式移転時の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主に不利益を与えないことを第一義として、株主が保有する同社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することとしました。
④第三者算定機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は本新設分割により設立する株式会社C&Gシステムズ単独による株式移転であり、第三者算定機関による算定は行っていません。
⑤本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式2,000株(予定)
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
2.本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・中間事業持株会社)の概要(予定)

(1)名称	株式会社CGS
(2)所在地	東京都品川区東品川2丁目2番24号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 塩田聖一
(4)事業内容	子会社の経営管理およびこれらに附帯するまたは関連する一切の業務
(5)資本金	50百万円
(6)設立年月日	2025年9月1日(予定)
(7)発行済株式数(予定)	2,000株
(8)決算期	12月31日
(9)大株主および持株比率	株式会社CGSホールディングス 100%

3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
Ⅲ 子会社による株式取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社NDES(予定)
事業の内容:CAD/CAMシステム開発
(2)企業結合日
2025年10月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)取得した議決権比率
取得後の議決権比率 51%(予定)
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
中間事業持株会社が現金を対価として株式を取得するものであります。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価 現金	391百万円
取得原価	391百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額)40百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。