発行登録追補書類(株券、社債券等)

【提出】
2016/09/09 9:35
【資料】
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今回の募集(売出)金額、表紙

第19回無担保社債(5年債) 10,000百万円
第20回無担保社債(7年債) 5,000百万円
計 15,000百万円

これまでの募集(売出)実績、表紙

番号提出年月日募集金額(円)減額による訂正年月日減額金額(円)
27-関東23-1平成27年9月8日10,000百万円--
実績合計額(円)10,000百万円
(10,000百万円)
減額総額(円)なし

(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

残額、表紙

30,000百万円
(30,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

新規発行社債(短期社債を除く。)

銘柄三井造船株式会社第19回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別-
券面総額又は振替社債の総額(円)金10,000,000,000円
各社債の金額(円)金1億円
発行価額の総額(円)金10,000,000,000円
発行価格(円)各社債の金額100円につき金100円
利率(%)年0.46%
利払日毎年3月15日および9月15日
利息支払の方法1.利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下償還期日という。)までこれをつけ、平成29年3月15日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月15日および9月15日(以下利息支払期日という。)の2回におのおのその日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。利息支払期日が銀行休業日に当るときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(2) 償還期日後は利息をつけない。
2.利息の支払場所
別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。
償還期限平成33年9月15日
償還の方法1.償還価額
各社債の金額100円につき金100円
2.償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、平成33年9月15日にその総額を償還する。償還期日が銀行休業日に当るときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(2) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれをすることができる。
3.償還元金の支払場所
別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法一般募集
申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間平成28年9月9日
申込取扱場所別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日平成28年9月15日
振替機関株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)当会社は、本社債発行後、当会社が国内で既に発行したまたは国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第20回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定しなければならない。

財務上の特約(その他の条項)本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当会社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当会社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注) 1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当会社は株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)からBBB+の信用格付を平成28年9月9日付けで取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(http://www.jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」
(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR 電話番号 03-3544-7013
2.社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な行為を行う。
4.財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1) 当会社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託した。
(2) 本社債にかかる発行代理人および支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(4) 財務代理人を変更する場合には当会社は事前にその旨を本(注)6.に定める方法により社債権者に通知する。
5.期限の利益の喪失に関する特約
(1) 当会社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、ただちに本社債総額について期限の利益を喪失する。
① 当会社が別記「償還の方法」欄第2項第(1)号または別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号の規定に違背したとき。
② 当会社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
③ 当会社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
④ 当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤ 当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑥ 当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
ただし、本社債については、上記の場合を除いては期限の利益を喪失しない。
(2) 前(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当会社はただちにその旨を本(注)6.に定める方法により公告する。
6.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当会社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行する各1種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
7.社債要項の公示
当会社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当会社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当る本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当会社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10.費用の負担
以下に定める費用は当会社の負担とする。
(1) 本(注)6.に定める公告に関する費用
(2) 本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用
11.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

社債の引受け

(1)【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称住所引受金額
(百万円)
引受けの条件
SMBC日興証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目3番1号7,0001.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。
2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目5番1号2,000
大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目9番1号1,000
-10,000-

新規発行社債(短期社債を除く。)-2

銘柄三井造船株式会社第20回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別-
券面総額又は振替社債の総額(円)金5,000,000,000円
各社債の金額(円)金1億円
発行価額の総額(円)金5,000,000,000円
発行価格(円)各社債の金額100円につき金100円
利率(%)年0.70%
利払日毎年3月15日および9月15日
利息支払の方法1.利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下償還期日という。)までこれをつけ、平成29年3月15日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月15日および9月15日(以下利息支払期日という。)の2回におのおのその日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。利息支払期日が銀行休業日に当るときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(2) 償還期日後は利息をつけない。
2.利息の支払場所
別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。
償還期限平成35年9月15日
償還の方法1.償還価額
各社債の金額100円につき金100円
2.償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、平成35年9月15日にその総額を償還する。償還期日が銀行休業日に当るときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(2) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれをすることができる。
3.償還元金の支払場所
別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法一般募集
申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間平成28年9月9日
申込取扱場所別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日平成28年9月15日
振替機関株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)当会社は、本社債発行後、当会社が国内で既に発行したまたは国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第19回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定しなければならない。

財務上の特約(その他の条項)本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当会社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当会社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注) 1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当会社は株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)からBBB+の信用格付を平成28年9月9日付けで取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(http://www.jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」
(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR 電話番号 03-3544-7013
2.社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な行為を行う。
4.財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1) 当会社は、株式会社みずほ銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託した。
(2) 本社債にかかる発行代理人および支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(4) 財務代理人を変更する場合には当会社は事前にその旨を本(注)6.に定める方法により社債権者に通知する。
5.期限の利益の喪失に関する特約
(1) 当会社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、ただちに本社債総額について期限の利益を喪失する。
① 当会社が別記「償還の方法」欄第2項第(1)号または別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号の規定に違背したとき。
② 当会社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
③ 当会社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
④ 当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤ 当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑥ 当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
ただし、本社債については、上記の場合を除いては期限の利益を喪失しない。
(2) 前(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当会社はただちにその旨を本(注)6.に定める方法により公告する。
6.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当会社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行する各1種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
7.社債要項の公示
当会社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当会社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当る本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当会社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10.費用の負担
以下に定める費用は当会社の負担とする。
(1) 本(注)6.に定める公告に関する費用
(2) 本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用
11.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

社債の引受け-2

(1)【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称住所引受金額
(百万円)
引受けの条件
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目5番1号2,5001.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。
2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。
SMBC日興証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目3番1号2,500
-5,000-

新規発行による手取金の額

(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円)発行諸費用の概算額(百万円)差引手取概算額(百万円)
15,0009514,905

(注) 上記金額は、第19回無担保社債および第20回無担保社債の合計金額である。

手取金の使途

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額14,905百万円は、平成28年9月末までに返済期日が到来する短期借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。

有価証券報告書及びその添付書類、参照書類

事業年度 第113期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月28日関東財務局長に提出

四半期報告書又は半期報告書、参照書類

事業年度 第114期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月10日関東財務局長に提出

臨時報告書、参照書類

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成28年9月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月29日に関東財務局長に提出

臨時報告書、参照書類-2

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成28年9月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を平成28年7月29日に関東財務局長に提出

参照書類の補完情報

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成28年9月9日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日(平成28年9月9日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

参照書類を縦覧に供している場所

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
三井造船株式会社 本店
(東京都中央区築地五丁目6番4号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)