有価証券報告書-第92期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
当社と株式会社名村造船所(以下、「名村造船所」といいます。)は、平成26年5月23日開催の両社の取締役会において、名村造船所が当社を完全子会社とするための株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)および株式交換に関する合意書を締結いたしました。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の株式は、株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所において、平成26年9月26日に上場廃止(最終売買日は平成26年9月25日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
世界の新造船市場では、リーマンショック前の大量発注により既存船腹量に対する過剰感はいまだ払拭されず、また世界的な過剰建造能力など業界の構造問題が抜本的に解決されたとは言い難く、今後は、再編・淘汰により強者間の競争はより一層激化するものと予想されます。また、舶用燃料価格の高騰や環境問題に対する意識の高まりにより発注者による省燃費技術を重視した造船所選別の動きが顕著となっており、このような要請に迅速に対応できるような設計力・開発力の強化が、コスト競争力の強化とともに造船所生き残りのための必須条件となっております。
当社は、昭和21年の設立以来、旧佐世保海軍工廠より受け継いだ設備・技術を活かして、新造船事業、艦艇修繕事業および機械事業を中核としながら、高い技術力をもって顧客の要請に応えて参りました。リーマンショック後の事業環境の急激な変化により業績が悪化した中、新中期経営計画に基づく経営努力や昨今の円高是正・船価の上昇により、業績は改善傾向にあります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜き、佐世保でのモノづくりの継続をより確かなものとするためには、設計力やコスト競争力を高め、中長期的な成長戦略に基づく事業基盤の強化・再構築を行うことが焦眉の課題であると考え、同業他社との連携強化も検討して参りました。
他方、名村造船所によれば、同社は、明治44年の創業以来新造船事業を中核とし修繕船事業や鉄構事業を営んでおり、近年では大型撒積船から中・小型撒積船等の多様な船舶を顧客に提供するとともに、平成19年の函館どつく株式会社の連結子会社化により、新造船の共同開発や調達の効率化等を通じてシナジー効果をあげ、顧客満足度を高められて参りました。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜くためには、一層の設計力・開発力の強化、市場環境の急速な変化に対応できるような柔軟性の充実・強化、開発・建造コストの削減による競争力の強化を実現する規模の拡大が必須であると考えられているとのことです。
今般の名村造船所による当社の完全子会社化は、このような業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果合意に至ったものであり、今後の生き残りのための必須条件である設計力・開発力および調達力の強化の2点を重要な柱とし、加えて営業・生産面における柔軟性の確保、修繕船事業における協力、管理部門の効率化など各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、規模の拡大と質の改革による企業価値の持続的な向上を図るものであります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議(両社)	平成26年5月23日
本株式交換契約締結日(両社)	平成26年5月23日
定時株主総会基準日(両社)	平成26年3月31日
本株式交換承認定時株主総会(名村造船所)	平成26年6月24日
本株式交換承認定時株主総会(当社)	平成26年6月25日
最終売買日(当社)	平成26年9月25日(予定)
上場廃止日(当社)	平成26年9月26日(予定)
実施予定日(効力発生日)	平成26年10月1日(予定)

(注)上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社が協議し合意の上、これを変更することがあります。
(2)本株式交換の方式
名村造船所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	名村造船所 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.128

①株式の割当比率
当社の普通株式1株に対し、名村造船所の普通株式0.128株を割当交付いたします。
②株式交換により交付する株式数
名村造船所は、本株式交換に際して、新たに普通株式20,539,297株を発行し、本株式交換により名村造船所が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主に対し、割り当て交付する予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有するすべての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって当社が取得する自己株式を含みます。)を、消却する予定です。
また、本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(4)本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となる当社は、新株予約権および新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容根拠及び理由
上記1.記載のとおり、過酷な業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果、各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、企業価値の持続的な向上を図るため、本株式交換の合意に至りました。
上記2.(3)に記載の株式交換比率は、名村造船所は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、当社は株式会社KPMG FASを、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。名村造船所および当社は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、かつ、財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、交渉・協議を重ねて参りました。その結果、上記2.(3)に記載の株式交換比率は妥当であるとの判断に至りました。なお、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当該株式交換比率は当事者間の協議により変更することがあります。