日産自動車（7201）の有報資料

発行予定額 2,000,000,000円

該当事項はありません。

種 類	発行数	内 容
普通株式	未定	完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の理由及び概要
当社は、2020年度より譲渡制限付株式ユニット(以下、「RSU」という。)制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。本制度は、当社により選定された当社及び当社グループ会社の執行役、執行役員及び一部の使用人、並びに当社グループ会社の取締役(社外取締役を除く。)(以下、総称して「対象者」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象者に対し、当社普通株式を割り当てることを目的として導入するものです。
2022年度は、下記のとおり、対象者にRSUを付与することとなりました。
① RSUの概要
当社の執行役については当社報酬委員会、その他の対象者については当社最高経営責任者(以下、当社報酬委員会及び最高経営責任者を総称して、「RSU決定権限者」という。)が、当社の事後交付型株式報酬規程及び当社の提案権限者による付与数の提案に基づき、対象者に対し、対象者毎に予め定める数の当社普通株式(以下、「本交付株式」という。)の割当てを受ける権利であるRSUを付与します。このRSUを、対象期間中の勤務継続その他の要件に従って、付与後3事業年度に亘り3分の1ずつ権利確定させ、本交付株式を支給します。
② RSUの仕組み
・ 対象期間
対象期間は3年間とします。
・ 対象者に付与するRSU数の決定
RSUのポイント数を、対象者の基本給や役位に基づき算出し、RSU決定権限者にて決定します。RSU1ポイントは当社普通株式1株に対応します。
・ RSUの譲渡禁止
対象者は、付与されたRSUのポイントを譲渡することはできません。
・ RSUの権利確定
対象者に付与されたRSUのポイントは、付与後3事業年度に亘り3分の1ずつ権利確定させます。具体的には、本発行登録書が対象とするRSU(以下、「2022年度RSU」という。)について、対象期間の初日(以下、「基準日」という。)は2022年6月28日であり、基準日の1年後、2年後及び3年後の応当日である2023年6月28日、2024年6月28日及び2025年6月28日を権利確定日として、それぞれ3分の1ずつ権利確定させることを予定しています。
・ 当社普通株式の割当て
対象者に割り当てる当社普通株式の数は、対象者に付与したRSUのポイント数及び下記③から⑤に記載する条件を含む事後交付型株式報酬規程の定めに従い、決定されます。2022年度RSUについては、当社普通株式は、自己株式処分の方法により割り当てます。本発行登録書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
③ RSUの権利確定要件
基準日の1年後、2年後及び3年後の応当日を権利確定日とし、各権利確定日までの間、対象者と当社又は当社グループ会社との間において雇用関係又は委任関係が継続していた場合、対象者に付与されたRSUを権利確定させ、当社普通株式を支給します。ただし、対象期間中に、(i)定年退職又はRSU決定権限者が認めるその他の事由が生じた場合、及び(ii)事後交付型株式報酬規程に定める当社の支配権の変動が生じた場合は、当社の判断で、当該事由が生じた時点までの期間按分により、その一部を権利確定させ、確定しなかったものを失効させることがあります。
④ RSUの権利喪失事由
対象期間中、(i)対象者が事後交付型株式報酬規程に定める一定の権利喪失事由(重大な法令違反、重大な社内規定違反、不正行為、信任義務違反等)に該当した場合、又は(ii)RSU決定権限者が対象者の権利喪失を正当かつ合理的であると判断した場合は、対象者は、その時点で、当社普通株式の割当てを受ける権利を喪失します。
⑤ マルス(減額・没収)・クローバック(返還)ポリシー
当社は、(i)対象者の不正行為・違法行為が判明した場合、又は(ii)RSU決定権限者が相当と判断した場合には、本制度に基づき対象者に割り当てた当社普通株式の無償返還又はこれに代わる合理的な措置を請求することができます。
当社は、権利確定日から原則として1か月以内に、確定したRSUのポイント数に応じて当社普通株式の割当てを行うために会社法上必要となる募集事項の決定を行います。ただし、対象者によっては、現地の法規制等の理由により、当社の選択により、RSUのポイントを、当社普通株式に代えて現金で決済する場合もあります。
RSUのポイント付与日時点において、募集株式の数、払込期日等の募集事項を決定することはできないため、有価証券届出書に代え発行登録書を提出することといたしました。会社法上の募集事項の決定後に発行登録追補書類を提出いたします。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

区 分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	未定	未定	未定
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	未定	未定	未定

(注)「第1募集要項 1新規発行株式 (注)1.募集の理由及び概要」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を対象者に割り当てるものとし、一般募集は行いません。

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
未定	未定	1株	未定	―	未定

(注)「第1募集要項 1新規発行株式 (注)1.募集の理由及び概要」に記載の本制度に基づき、対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとするため、金銭による払込みはありません。

該当事項はありません。

対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとするため、手取金はありません。

対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとするため、手取金はありません。

該当事項はありません。

2022年度RSUについて、当社は、本邦及び本邦以外の地域(欧州、米州等)において当社普通株式を募集することを予定しております。本邦以外の地域において募集される当社普通株式についても、本発行登録書の各項目に記載した内容があてはまります。当社普通株式が上場されている金融商品取引所は、東京証券取引所であります。

事業年度 第122期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)2021年6月29日関東財務局長に提出
事業年度 第123期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第124期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第125期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年7月1日までに関東財務局長に提出予定

事業年度 第123期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)2021年7月30日関東財務局長に提出
事業年度 第123期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)2021年11月11日関東財務局長に提出
事業年度 第123期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)2022年2月10日関東財務局長に提出
事業年度 第124期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)2022年8月15日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第124期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)2022年11月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第124期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)2023年2月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第125期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第125期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第125期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日までに関東財務局長に提出予定

1の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2022年6月29日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年6月29日に関東財務局長に提出

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日(2022年6月29日)までの間において、以下の事項が追加されています。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載されたものを除き、本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する事項については、その作成時点での予測や一定の前提に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
・ロシア・ウクライナ情勢による不安定な世界情勢など事業進出した先で予想しないあるいは想定を超えるリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・また、2022年3月に当社グループの主要サプライヤーであるマレリホールディングス株式会社及びマレリ株式会社を含むその子会社の一部が、日本の裁判外紛争処理手続きの一種である事業再生ADR(Alternative dispute resolution)制度の利用を申請し、銀行団を中心とする債権者との間で事業再生計画の議論が開始されましたが、2022年6月24日に開催された債権者集会で、提案された事業再生計画にすべての債権者の合意を得ることができず、代わって民事再生法に基づく簡易再生への移行を想定した再生手続が開始されました。簡易再生は、債務者が事業を継続しながら再生を目指す法的整理手続きであることから、現時点までの議論の状況に鑑みれば当社グループに与える影響は限定的と想定される一方、簡易再生における事業再生計画が想定通りに進捗しない場合などには、かかるサプライヤーの債務不履行など信用リスクが顕在化するなどにより、かかるサプライヤーからの供給の停止、遅延又は不足による当社グループの操業の停止、生産の遅延又は減少、もしくは財務的負担の増加やコストの上昇が生じる可能性があり、当社グループの業績と財務状況に大きな負の影響を及ぼす可能性があります。

日産自動車株式会社 本店
(横浜市神奈川区宝町2番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

該当事項はありません。