臨時報告書
- 【提出】
- 2022/01/21 9:40
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年1月17日開催の取締役会において、パワートレイン事業の競争力強化に向け、株式会社デンソー(以下、「デンソー」という。およびその子会社と併せて「デンソーグループ」という。)から当社へフューエルポンプモジュール(以下、「FPM」という。)の開発・生産・販売の一連の事業を譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約(以下、「本事業譲受」という。)を締結いたしました。
また本事業譲受に伴い、当社はKYOSAN DENSO MANUFACTURING KENTUCKY, LLC(以下、「KDMK」という。)の全持分を取得することとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号、第8号の2および第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また本事業譲受に伴い、当社はKYOSAN DENSO MANUFACTURING KENTUCKY, LLC(以下、「KDMK」という。)の全持分を取得することとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号、第8号の2および第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の事業の譲渡又は譲受けの決定
1.事業の譲受の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号および第16号に基づく開示)
(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
当社グループ内での具体的な譲受け主体会社は未定です。
(2) 当該事業の主な譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
①株式会社デンソー
②京三電機株式会社
③DENSO INTERNATIONAL AMERICA,INC.
(3) 当該事業の譲受けの目的
当社とデンソーは、2019年5月20日付「パワートレイン領域および、将来の成長領域における競争力強化に向けた検討開始のお知らせ」にて開示しました通り、この基本合意以降、両社のパワートレイン領域における重複分野の競争力強化に向けた検討および相互連携強化のため、デンソーによる当社への出資比率の引き上げについて検討を進めてまいりました。
両社で議論を重ねてきた結果、当社はFPM事業を本事業譲受によって、譲受けることを決定しました。それに伴い、KDMKの全持分を当社が取得することを決定いたしました。なお、本事業譲受の方法は、デンソーグループの各法人におけるFPM事業の構成割合等を鑑みた結果、KDMKについては持分取得によるものとし、それ以外については、FPM事業のみを対象とした事業譲受により、それぞれ行う予定です。
また、デンソーによる当社への出資比率の引き上げについては、見送ることとなりました。
本事業譲受を通じて、当社とデンソーは、引き続き連携をしながら互いの強みを生かすことにより、地球にやさしいモビリティ社会の実現に貢献します。
(4) 当該事業譲受の契約内容
①譲受ける事業の内容 :デンソーグループの各法人がFPM事業について有する各機能
②本事業譲受価額 :19,081百万円
③決済方法 :現金による決済
④日程 :2022年1月17日 取締役会決議日
契約締結日
2022年8月1日 本事業譲受実行日(予定)
※本事業譲受価額は、持分取得を含む本事業譲受全体の対価額です。
なお、現時点において当社とデンソーは本事業譲受全体の対価額の総額のみを合意しており、本事業譲受に含まれる個別の取引にかかる対価額(KDMKの持分取得にかかる対価額を含む。)については、協議中です。
※本事業譲受価額は、本事業譲受実行日までに本事業譲受に基づき価格調整を行う予定です。
※本事業譲受の実行は、各国・地域の競争法当局の承認取得等を条件とします。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号および第16号に基づく開示)
(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
当社グループ内での具体的な譲受け主体会社は未定です。
(2) 当該事業の主な譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
①株式会社デンソー
| 名称 | 株式会社デンソー |
| 所在地 | 愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 有馬 浩二 |
| 事業内容 | 自動車部品、システムおよび生活関連機器の開発・製造・販売 |
| 資本金 | 187,457百万円 (2021年3月31日現在) |
②京三電機株式会社
| 名称 | 京三電機株式会社 |
| 所在地 | 茨城県古河市丘里11番地3 |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 荒川 智之 |
| 事業内容 | 自動車部品の開発・製造・販売 |
| 資本金 | 1,090百万円(2021年3月31日現在) |
③DENSO INTERNATIONAL AMERICA,INC.
| 名称 | DENSO INTERNATIONAL AMERICA,INC. |
| 所在地 | 24777 Denso Dr, Southfield, MI 48033 U.S.A. |
| 代表者の役職・氏名 | Seiji Maeda, North America CEO President |
| 事業内容 | Regional headquarters for sales of automotive components, engineering services, design, testing and R&D in North America |
| 資本金 | 503.8百万米ドル(2021年3月31日現在) |
(3) 当該事業の譲受けの目的
当社とデンソーは、2019年5月20日付「パワートレイン領域および、将来の成長領域における競争力強化に向けた検討開始のお知らせ」にて開示しました通り、この基本合意以降、両社のパワートレイン領域における重複分野の競争力強化に向けた検討および相互連携強化のため、デンソーによる当社への出資比率の引き上げについて検討を進めてまいりました。
両社で議論を重ねてきた結果、当社はFPM事業を本事業譲受によって、譲受けることを決定しました。それに伴い、KDMKの全持分を当社が取得することを決定いたしました。なお、本事業譲受の方法は、デンソーグループの各法人におけるFPM事業の構成割合等を鑑みた結果、KDMKについては持分取得によるものとし、それ以外については、FPM事業のみを対象とした事業譲受により、それぞれ行う予定です。
また、デンソーによる当社への出資比率の引き上げについては、見送ることとなりました。
本事業譲受を通じて、当社とデンソーは、引き続き連携をしながら互いの強みを生かすことにより、地球にやさしいモビリティ社会の実現に貢献します。
(4) 当該事業譲受の契約内容
①譲受ける事業の内容 :デンソーグループの各法人がFPM事業について有する各機能
②本事業譲受価額 :19,081百万円
③決済方法 :現金による決済
④日程 :2022年1月17日 取締役会決議日
契約締結日
2022年8月1日 本事業譲受実行日(予定)
※本事業譲受価額は、持分取得を含む本事業譲受全体の対価額です。
なお、現時点において当社とデンソーは本事業譲受全体の対価額の総額のみを合意しており、本事業譲受に含まれる個別の取引にかかる対価額(KDMKの持分取得にかかる対価額を含む。)については、協議中です。
※本事業譲受価額は、本事業譲受実行日までに本事業譲受に基づき価格調整を行う予定です。
※本事業譲受の実行は、各国・地域の競争法当局の承認取得等を条件とします。
事業の譲渡又は譲受けの決定
1.事業の譲受の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号および第16号に基づく開示)
(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
当社グループ内での具体的な譲受け主体会社は未定です。
(2) 当該事業の主な譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
①株式会社デンソー
②京三電機株式会社
③DENSO INTERNATIONAL AMERICA,INC.
(3) 当該事業の譲受けの目的
当社とデンソーは、2019年5月20日付「パワートレイン領域および、将来の成長領域における競争力強化に向けた検討開始のお知らせ」にて開示しました通り、この基本合意以降、両社のパワートレイン領域における重複分野の競争力強化に向けた検討および相互連携強化のため、デンソーによる当社への出資比率の引き上げについて検討を進めてまいりました。
両社で議論を重ねてきた結果、当社はFPM事業を本事業譲受によって、譲受けることを決定しました。それに伴い、KDMKの全持分を当社が取得することを決定いたしました。なお、本事業譲受の方法は、デンソーグループの各法人におけるFPM事業の構成割合等を鑑みた結果、KDMKについては持分取得によるものとし、それ以外については、FPM事業のみを対象とした事業譲受により、それぞれ行う予定です。
また、デンソーによる当社への出資比率の引き上げについては、見送ることとなりました。
本事業譲受を通じて、当社とデンソーは、引き続き連携をしながら互いの強みを生かすことにより、地球にやさしいモビリティ社会の実現に貢献します。
(4) 当該事業譲受の契約内容
①譲受ける事業の内容 :デンソーグループの各法人がFPM事業について有する各機能
②本事業譲受価額 :19,081百万円
③決済方法 :現金による決済
④日程 :2022年1月17日 取締役会決議日
契約締結日
2022年8月1日 本事業譲受実行日(予定)
※本事業譲受価額は、持分取得を含む本事業譲受全体の対価額です。
なお、現時点において当社とデンソーは本事業譲受全体の対価額の総額のみを合意しており、本事業譲受に含まれる個別の取引にかかる対価額(KDMKの持分取得にかかる対価額を含む。)については、協議中です。
※本事業譲受価額は、本事業譲受実行日までに本事業譲受に基づき価格調整を行う予定です。
※本事業譲受の実行は、各国・地域の競争法当局の承認取得等を条件とします。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号および第16号に基づく開示)
(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
当社グループ内での具体的な譲受け主体会社は未定です。
(2) 当該事業の主な譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
①株式会社デンソー
| 名称 | 株式会社デンソー |
| 所在地 | 愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 有馬 浩二 |
| 事業内容 | 自動車部品、システムおよび生活関連機器の開発・製造・販売 |
| 資本金 | 187,457百万円 (2021年3月31日現在) |
②京三電機株式会社
| 名称 | 京三電機株式会社 |
| 所在地 | 茨城県古河市丘里11番地3 |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 荒川 智之 |
| 事業内容 | 自動車部品の開発・製造・販売 |
| 資本金 | 1,090百万円(2021年3月31日現在) |
③DENSO INTERNATIONAL AMERICA,INC.
| 名称 | DENSO INTERNATIONAL AMERICA,INC. |
| 所在地 | 24777 Denso Dr, Southfield, MI 48033 U.S.A. |
| 代表者の役職・氏名 | Seiji Maeda, North America CEO President |
| 事業内容 | Regional headquarters for sales of automotive components, engineering services, design, testing and R&D in North America |
| 資本金 | 503.8百万米ドル(2021年3月31日現在) |
(3) 当該事業の譲受けの目的
当社とデンソーは、2019年5月20日付「パワートレイン領域および、将来の成長領域における競争力強化に向けた検討開始のお知らせ」にて開示しました通り、この基本合意以降、両社のパワートレイン領域における重複分野の競争力強化に向けた検討および相互連携強化のため、デンソーによる当社への出資比率の引き上げについて検討を進めてまいりました。
両社で議論を重ねてきた結果、当社はFPM事業を本事業譲受によって、譲受けることを決定しました。それに伴い、KDMKの全持分を当社が取得することを決定いたしました。なお、本事業譲受の方法は、デンソーグループの各法人におけるFPM事業の構成割合等を鑑みた結果、KDMKについては持分取得によるものとし、それ以外については、FPM事業のみを対象とした事業譲受により、それぞれ行う予定です。
また、デンソーによる当社への出資比率の引き上げについては、見送ることとなりました。
本事業譲受を通じて、当社とデンソーは、引き続き連携をしながら互いの強みを生かすことにより、地球にやさしいモビリティ社会の実現に貢献します。
(4) 当該事業譲受の契約内容
①譲受ける事業の内容 :デンソーグループの各法人がFPM事業について有する各機能
②本事業譲受価額 :19,081百万円
③決済方法 :現金による決済
④日程 :2022年1月17日 取締役会決議日
契約締結日
2022年8月1日 本事業譲受実行日(予定)
※本事業譲受価額は、持分取得を含む本事業譲受全体の対価額です。
なお、現時点において当社とデンソーは本事業譲受全体の対価額の総額のみを合意しており、本事業譲受に含まれる個別の取引にかかる対価額(KDMKの持分取得にかかる対価額を含む。)については、協議中です。
※本事業譲受価額は、本事業譲受実行日までに本事業譲受に基づき価格調整を行う予定です。
※本事業譲受の実行は、各国・地域の競争法当局の承認取得等を条件とします。
子会社取得の決定
2.子会社取得の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1) 取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
パワートレイン事業の競争力強化に向けた、デンソーとの本事業譲受締結に伴う子会社取得であります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
未定
※「1.事業の譲受の決定(4)当該事業譲受の契約内容」で記載の通り、現時点において当社とデンソーは本事業譲受全体の対価額の総額のみを合意しており、本事業譲受に含まれる個別の取引にかかる対価額(KDMKの持分取得にかかる対価額を含む。)については、協議中です。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1) 取得対象子会社の概要
| 名称 | KYOSAN DENSO MANUFACTURING KENTUCKY,LLC | ||||
| 所在地 | 65 Clarence Drive, Mt. Sterling, Kentucky 40353 USA | ||||
| 代表者の役職・氏名 | President / Kazuo Kawaguchi | ||||
| 事業内容 | 京三電機株式会社及び株式会社デンソーブランド製品の製造・販売 | ||||
| 資本金 | 26,800,000USドル | ||||
| 設立年月日 | 2003年4月1日 | ||||
| 大株主および持株比率 | 京三電機 70%、DENSO INTERNATIONAL AMERICA INC 30% | ||||
| 当社と 当該会社の関係 | 資本関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態(IFRS) | |||||
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | ||
| 純資産 | 17,688,143ドル | 16,274,576ドル | 14,405,406ドル | ||
| 総資産 | 90,010,852ドル | 90,044,363ドル | 82,030,743ドル | ||
| 売上高 | 230,233千米ドル | 213,690千米ドル | 184,676千米ドル | ||
| 営業損益 | △4,646千米ドル | 144千米ドル | △1,886千米ドル | ||
| 当期純損益 | △3,949千米ドル | 182千米ドル | △1,609千米ドル | ||
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
パワートレイン事業の競争力強化に向けた、デンソーとの本事業譲受締結に伴う子会社取得であります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
未定
※「1.事業の譲受の決定(4)当該事業譲受の契約内容」で記載の通り、現時点において当社とデンソーは本事業譲受全体の対価額の総額のみを合意しており、本事業譲受に含まれる個別の取引にかかる対価額(KDMKの持分取得にかかる対価額を含む。)については、協議中です。
親会社又は特定子会社の異動
3.特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数および特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 ―ドル
異動後 未定
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―%
異動後 100%
(注)「当社の所有に係る特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3) 当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年1月17日開催の取締役会において、デンソーとの本事業譲受締結に伴い、KDMKの全持分を取得することを決議いたしました。
当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2022年8月1日(予定)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容
| 名称 | KYOSAN DENSO MANUFACTURING KENTUCKY,LLC |
| 所在地 | 65 Clarence Drive, Mt. Sterling, Kentucky 40353 USA |
| 代表者の役職・氏名 | President / Kazuo Kawaguchi |
| 事業内容 | 京三電機株式会社及び株式会社デンソーブランド製品の製造・販売 |
| 資本金 | 26,800,000USドル |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数および特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 ―ドル
異動後 未定
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―%
異動後 100%
(注)「当社の所有に係る特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3) 当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年1月17日開催の取締役会において、デンソーとの本事業譲受締結に伴い、KDMKの全持分を取得することを決議いたしました。
当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2022年8月1日(予定)