臨時報告書
- 【提出】
- 2022/09/26 12:08
- 【資料】
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提出理由
当社は、当社の自動車用ミラーの設計、開発、製造及び販売に関する事業並びに当社の中国ミラー事業を営む特定子会社である市光(無錫)汽車零部件有限公司の出資持分(以下、「本事業」といいます。)を当社の国内ミラー事業子会社である美里工業株式会社(以下、「美里工業」といいます。)に吸収分割した後、当社が有する美里工業の株式をSamvardhana Motherson International Limitedのグループ会社であるSMR Automotive Mirrors UK Limitedに売却することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.会社分割(吸収分割)による子会社への事業承継(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく報告)
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(注)美里工業は、2021年1月にサイドターンランプの成形・組立に係る事業を市光工業に移管したほか、2021年4月1日付にてインナーミラーの成形・組立に係る事業及びプロジェクターレンズの成形に係る事業を会社分割(吸収分割)の方法によりサプライヤー企業に承継しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
市光工業株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係
(2)当該吸収分割の目的
当社のミラー事業並びに中国のミラー事業子会社の出資持分からなる「本事業」を会社分割(吸収分割)の方法により分割し、当社の100%子会社である美里工業に承継させることで、「本事業」の分社化を実現することを目的としております。また、その後、当社の保有する美里工業の全株式をSMR Automotive Mirrors UK Limitedに売却することで、「本事業」を売却致します。
当社は、「本事業」の売却により、「本事業」を営む美里工業が、グローバルな対応力や、次世代電子ミラー等の新製品開発能力の強化を図り、中長期的な発展を狙う基盤を築くことができるものと認識しております。同時に、当社グループは、ライティング事業等への選択と集中を進め、限られた経営資源を重点配分していくことで、更に強い競争力を確保して参ります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である美里工業を承継会社とする吸収分割(簡易分割)方式であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社の株式は全て当社が保有しており、当該吸収分割による新たな割当てはありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ア)分割の日程
(注)本会社分割は、会社法第784条第2項の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施します。
(イ)分割する事業部門に含まれる出資持分の明細
分割する資産には中国ミラー事業子会社である市光(無錫)汽車零部件有限公司の出資持分が含まれており、分割対象出資持分並びに会社概要は以下のとおりです。
(i)市光(無錫)汽車零部件有限公司の出資持分
(ii)市光(無錫)汽車零部件有限公司の概要
(ア)承継により増加する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(イ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付き社債に関する取り扱い
分割会社である当社は、新株予約権並びに新株予約権付社債を発行しておりません。
(ウ)承継会社が承継する権利義務
効力発生日における承継対象事業に関わる資産、債務、契約その他の権利義務について、2022年9月26日付の吸収分割契約書に定めたものを承継いたします。
なお、債務の承継は、全て免責的債務引受けの方法によります。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、 総資産の額及び事業の内容
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 美里工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 群馬県藤岡市藤岡1360番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 都丸 重雄 |
| 資本金の額 | 95百万円 |
| 純資産の額 | 752百万円 |
| 総資産の額 | 787百万円 |
| 事業内容 | トラックのサイドミラーやサイドターンランプ等の製造 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | |
| 売上高 | 2,180 | 1,411 | 297 | |
| 営業利益 | 40 | 5 | 35 | |
| 経常利益 | 43 | 10 | 36 | |
| 当期純利益 | 27 | 5 | △106 | |
(注)美里工業は、2021年1月にサイドターンランプの成形・組立に係る事業を市光工業に移管したほか、2021年4月1日付にてインナーミラーの成形・組立に係る事業及びプロジェクターレンズの成形に係る事業を会社分割(吸収分割)の方法によりサプライヤー企業に承継しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
市光工業株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係
| 資本関係 | 承継会社は当社の100%子会社であります。 |
| 人的関係 | 承継会社役員は当社から派遣しております。 |
| 取引関係 | 承継会社の従業員は当社のミラー製造所の事業活動に従事しています。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社のミラー事業並びに中国のミラー事業子会社の出資持分からなる「本事業」を会社分割(吸収分割)の方法により分割し、当社の100%子会社である美里工業に承継させることで、「本事業」の分社化を実現することを目的としております。また、その後、当社の保有する美里工業の全株式をSMR Automotive Mirrors UK Limitedに売却することで、「本事業」を売却致します。
当社は、「本事業」の売却により、「本事業」を営む美里工業が、グローバルな対応力や、次世代電子ミラー等の新製品開発能力の強化を図り、中長期的な発展を狙う基盤を築くことができるものと認識しております。同時に、当社グループは、ライティング事業等への選択と集中を進め、限られた経営資源を重点配分していくことで、更に強い競争力を確保して参ります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である美里工業を承継会社とする吸収分割(簡易分割)方式であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社の株式は全て当社が保有しており、当該吸収分割による新たな割当てはありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ア)分割の日程
| 契約承認取締役会決議日 | 2022年9月26日 |
| 契約締結日 | 2022年9月26日 |
| 実施予定日(効力発生日) | 2023年3月1日(予定) |
(注)本会社分割は、会社法第784条第2項の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施します。
(イ)分割する事業部門に含まれる出資持分の明細
分割する資産には中国ミラー事業子会社である市光(無錫)汽車零部件有限公司の出資持分が含まれており、分割対象出資持分並びに会社概要は以下のとおりです。
(i)市光(無錫)汽車零部件有限公司の出資持分
| (1) | 分割前の所有出資持分割合 | 100% |
| (2) | 分割対象持分割合 | 100% |
| (3) | 分割後の出資持分割合 | なし |
(ii)市光(無錫)汽車零部件有限公司の概要
| 名称 | 市光(無錫)汽車零部件有限公司 | ||
| 所在地 | 中国江蘇省無錫市国家新呉区薛典北路69号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 総経理 シュ プリン | ||
| 事業内容 | ミラー類、その他自動車用品・開発製品の製造販売 | ||
| 資本金 | 7百万ドル | ||
| 設立年月日 | 2003年7月1日 | ||
| 大株主及び持株比率 | 市光工業株式会社 100% | ||
| 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 市光工業株式会社の100%子会社であります。 | |
| 人的関係 | 役員は市光工業株式会社から派遣しております。 | ||
| 取引関係 | 市光工業株式会社による営業、生産のサポート、部品・原材料の購買取引等を行っております。 | ||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円。特記しているものを除く。) | |||
| 決算期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 |
| 純資産 | 2,389 | 2,520 | 2,929 |
| 総資産 | 4,445 | 4,595 | 5,096 |
| 1株当たり純資産 | -円 | -円 | -円 |
| 売上高 | 4,785 | 4,367 | 5,309 |
| 営業利益 | △112 | 93 | 51 |
| 経常利益 | △113 | 159 | 74 |
| 当期純利益 | △102 | 103 | 33 |
| 1株当たり当期純利益 | -円 | -円 | -円 |
| 1株当たり配当金 | -円 | -円 | -円 |
(ア)承継により増加する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(イ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付き社債に関する取り扱い
分割会社である当社は、新株予約権並びに新株予約権付社債を発行しておりません。
(ウ)承継会社が承継する権利義務
効力発生日における承継対象事業に関わる資産、債務、契約その他の権利義務について、2022年9月26日付の吸収分割契約書に定めたものを承継いたします。
なお、債務の承継は、全て免責的債務引受けの方法によります。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、 総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 美里工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 群馬県藤岡市藤岡1360番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 都丸 重雄 |
| 資本金の額 | 95百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業内容 | トラックのサイドミラーやサイドターンランプ等の製造 |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の総出資持分等の議決権に対する割合
(株式譲渡による特定子会社の異動)
(3) 異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、当社の自動車用ミラーの設計、開発、製造及び販売に関する事業並びに当社の中国ミラー事業を営む特定子会社である市光(無錫)汽車零部件有限公司の出資持分を当社の国内ミラー事業子会社である美里工業に吸収分割した後、当社が有する美里工業の株式をSamvardhana Motherson International Limitedのグループ会社であるSMR Automotive Mirrors UK Limitedに売却することを決議いたしました。当該株式譲渡に伴い、市光(無錫)汽車零部件有限公司は当社の特定子会社ではなくなる予定です。
②異動の年月日
株式譲渡による異動 2023年5月1日(予定)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容
| 商号 | 市光(無錫)汽車零部件有限公司 |
| 本店の所在地 | 中国江蘇省無錫市国家新呉区薛典北路69号 |
| 代表者の氏名 | 総経理 シュ プリン |
| 資本金の額 | 7百万ドル |
| 純資産の額 | 2,929百万円 |
| 総資産の額 | 5,096百万円 |
| 事業内容 | ミラー類、その他自動車用品・開発製品の製造販売 |
(2) 当該異動の前後における当社の総出資持分等の議決権に対する割合
(株式譲渡による特定子会社の異動)
| 異動前の総出資持分等の議決権に対する割合 | 100% |
| 異動後の総出資持分等の議決権に対する割合 | なし |
(3) 異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、当社の自動車用ミラーの設計、開発、製造及び販売に関する事業並びに当社の中国ミラー事業を営む特定子会社である市光(無錫)汽車零部件有限公司の出資持分を当社の国内ミラー事業子会社である美里工業に吸収分割した後、当社が有する美里工業の株式をSamvardhana Motherson International Limitedのグループ会社であるSMR Automotive Mirrors UK Limitedに売却することを決議いたしました。当該株式譲渡に伴い、市光(無錫)汽車零部件有限公司は当社の特定子会社ではなくなる予定です。
②異動の年月日
株式譲渡による異動 2023年5月1日(予定)