臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/22 9:21
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年5月22日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得及び当社の連結子会社による子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2及び第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ― 個
異動後: 72,360,154 個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: ― %
異動後: 100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社がAUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SASの全株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の
資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動年月日
平成30年7月中を予定。(なお、本件取引の完了は米国競争法に基づく関係当局に対する必要手続き及び
対応並びに仏国法で要請されている労使協議会(ワークスカウンシル)の説明義務を履行することを前提と
しております。)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | AUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SAS |
| 住所 | 48 rue de Salins, 25300 Pontarlier, France |
| 代表者の氏名 | President, Chawla Paul |
| 資本金の額 | 72,360千ユーロ(払込資本)(平成29年12月時点) |
| 事業の内容 | 持株会社 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ― 個
異動後: 72,360,154 個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: ― %
異動後: 100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社がAUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SASの全株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の
資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動年月日
平成30年7月中を予定。(なお、本件取引の完了は米国競争法に基づく関係当局に対する必要手続き及び
対応並びに仏国法で要請されている労使協議会(ワークスカウンシル)の説明義務を履行することを前提と
しております。)
子会社取得の決定
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象子会社の概要
① AUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SAS
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
② SCHRADER SAS
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※本取引完了後、SCHRADER SASの取引形態に変更が生じるため、本取引完了後の売上高、営業利益及び当期純利益は上記の売上高、営業利益及び当期純利益と異なる可能性があります。
当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
下記3.(4)記載の通り。
(3)取得対象会社に関する子会社取得の対価の額
下記3.(5)記載の通り。
(1)取得対象子会社の概要
① AUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SAS
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | AUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SAS |
| 本店の所在地 | 48 rue de Salins, 25300 Pontarlier, France |
| 代表者の氏名 | President, Chawla Paul |
| 資本金の額 | 72,360千ユーロ(払込資本)(平成29年12月時点) |
| 純資産の額 | 71,787千ユーロ(平成29年12月時点) |
| 総資産の額 | 74,169千ユーロ(平成29年12月時点) |
| 事業の内容 | 持株会社 |
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 |
| 売上高 | - | - | - |
| 営業利益 | ▲30千ユーロ | ▲13千ユーロ | ▲10千ユーロ |
| 当期純利益 | 5,140千ユーロ | ▲2,436千ユーロ | ▲25千ユーロ |
当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
② SCHRADER SAS
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | SCHRADER SAS |
| 本店の所在地 | 48 rue de Salins, 25300 Pontarlier, France |
| 代表者の氏名 | President, Chawla Paul |
| 資本金の額 | 4,712千ユーロ(払込資本)(平成29年12月時点) |
| 純資産の額 | 37,887千ユーロ(平成29年12月時点) |
| 総資産の額 | 60,164千ユーロ(平成29年12月時点) |
| 事業の内容 | 自動車、産業機械用等のバルブ製造及び販売事業 |
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 |
| 売上高 | 95,178千ユーロ | 93,756千ユーロ | 91,949千ユーロ |
| 営業利益 | 11,210千ユーロ | 13,725千ユーロ | 12,919千ユーロ |
| 当期純利益 | 7,597千ユーロ | 9,201千ユーロ | 9,109千ユーロ |
※本取引完了後、SCHRADER SASの取引形態に変更が生じるため、本取引完了後の売上高、営業利益及び当期純利益は上記の売上高、営業利益及び当期純利益と異なる可能性があります。
当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社の一部商品を当該会社に販売しております。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
下記3.(4)記載の通り。
(3)取得対象会社に関する子会社取得の対価の額
下記3.(5)記載の通り。
連結子会社による子会社取得の決定
3.連結子会社による子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告)
(1)子会社取得の決定に関する事項
平成30年5月22日(日本時間)開催の当社及びPacific Industries USA Inc.の取締役会において取得対象
子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
①名称 Pacific Industries USA Inc.
②住所 8935 Seward Road, Fairfield, Ohio 45011 U.S.A.
③代表者の氏名 林 一也
(3)取得子会社の概要
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※本取引完了前に、SCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL, Inc.の事業の一部が売主又は売主の関連会社に
譲渡されるため、上記の売上高、営業利益及び当期純利益は、当社が本取引完了により取得する金額とは
異なります。
当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、長期ビジョン「PACIFIC GLOCAL VISION 2020」のもと、「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」をめざし中期経営計画「OCEAN-18」「OCEAN-20」を展開してまいりました。戦略的M&Aやアライアンスによる事業拡充、新拠点の獲得とグローバルな営業・調達・生産体制の構築等を行うことによって、更なる企業価値向上を目指しております。
主要事業であるバルブ製品事業は、自動車向けバルブコア・タイヤバルブ、カーエアコン用バルブ領域の国内市場において多くのお客様から高く評価されております。また、海外市場においても、アジア諸国を中心としグローバルに、高い品質と技術力を有する「PACIFICブランド」が確立されております。
電気自動車・ハイブリッド車・自動運転といった次世代モビリティの普及等に伴う業界環境の変化もあり、これらの環境変化に追従して新たな成長を遂げるためには、新規顧客の獲得や北米・欧州を中心とする海外拠点の更なる拡充、製品・技術ラインナップの充実、コスト競争力の強化等が必要であると認識しております。
今回、取得するSchraderの対象事業である自動車・産業機械用バルブの製品群は、欧米市場で「Schraderブランド」を確立しております。
本件は、「OCEAN-20」で定めた「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」の達成に向け、既存事業であるバルブ製品事業に磨きをかけ、大幅な前進を実現するものです。また、欧米市場において圧倒的な認知度を有するSchraderブランドの使用が可能となる他、日本、アジア、北米、欧州に生産・販売拠点を有する世界4極体制の構築が可能となり、グローバル市場におけるプレゼンス向上に寄与するものと考えております。加えて、対象事業が保有している燃料系バルブ・航空機用バルブ・産業機械用バルブ製品を取得することによる製品・技術ラインナップの拡充・製品開発力の向上を図るとともに、グローバル生産体制の最適化によりコスト競争力の強化も可能であり、中長期的な観点からも対象事業の基盤強化と成長に大きく貢献することとなり、企業価値向上に資するものと判断しました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
AUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SAS、SCHRADER SAS及びSCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL, Inc.
3社合計
取得対象子会社の普通株式 173百万米ドル(キャッシュフリー・デッドフリー企業価値ベース)
アドバイザリー費用等(概算額) 8億円
(1)子会社取得の決定に関する事項
平成30年5月22日(日本時間)開催の当社及びPacific Industries USA Inc.の取締役会において取得対象
子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
①名称 Pacific Industries USA Inc.
②住所 8935 Seward Road, Fairfield, Ohio 45011 U.S.A.
③代表者の氏名 林 一也
(3)取得子会社の概要
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | SCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL, Inc. |
| 本店の所在地 | Corporate Trust Center 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801, USA |
| 代表者の氏名 | President, Martha Sullivan |
| 資本金の額 | 1米ドル(払込資本)(平成29年12月時点) |
| 純資産の額 | 117,076千米ドル(平成29年12月時点) |
| 総資産の額 | 127,894千米ドル(平成29年12月時点) |
| 事業の内容 | 自動車、産業機械用等のバルブ製造及び販売事業 |
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 |
| 売上高 | 100,757千米ドル | 94,217千米ドル | 100,541千米ドル |
| 営業利益 | 13,732千米ドル | 13,460千米ドル | 14,085千米ドル |
| 当期純利益 | 10,465千米ドル | 10,410千米ドル | 11,035千米ドル |
※本取引完了前に、SCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL, Inc.の事業の一部が売主又は売主の関連会社に
譲渡されるため、上記の売上高、営業利益及び当期純利益は、当社が本取引完了により取得する金額とは
異なります。
当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、長期ビジョン「PACIFIC GLOCAL VISION 2020」のもと、「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」をめざし中期経営計画「OCEAN-18」「OCEAN-20」を展開してまいりました。戦略的M&Aやアライアンスによる事業拡充、新拠点の獲得とグローバルな営業・調達・生産体制の構築等を行うことによって、更なる企業価値向上を目指しております。
主要事業であるバルブ製品事業は、自動車向けバルブコア・タイヤバルブ、カーエアコン用バルブ領域の国内市場において多くのお客様から高く評価されております。また、海外市場においても、アジア諸国を中心としグローバルに、高い品質と技術力を有する「PACIFICブランド」が確立されております。
電気自動車・ハイブリッド車・自動運転といった次世代モビリティの普及等に伴う業界環境の変化もあり、これらの環境変化に追従して新たな成長を遂げるためには、新規顧客の獲得や北米・欧州を中心とする海外拠点の更なる拡充、製品・技術ラインナップの充実、コスト競争力の強化等が必要であると認識しております。
今回、取得するSchraderの対象事業である自動車・産業機械用バルブの製品群は、欧米市場で「Schraderブランド」を確立しております。
本件は、「OCEAN-20」で定めた「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」の達成に向け、既存事業であるバルブ製品事業に磨きをかけ、大幅な前進を実現するものです。また、欧米市場において圧倒的な認知度を有するSchraderブランドの使用が可能となる他、日本、アジア、北米、欧州に生産・販売拠点を有する世界4極体制の構築が可能となり、グローバル市場におけるプレゼンス向上に寄与するものと考えております。加えて、対象事業が保有している燃料系バルブ・航空機用バルブ・産業機械用バルブ製品を取得することによる製品・技術ラインナップの拡充・製品開発力の向上を図るとともに、グローバル生産体制の最適化によりコスト競争力の強化も可能であり、中長期的な観点からも対象事業の基盤強化と成長に大きく貢献することとなり、企業価値向上に資するものと判断しました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
AUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SAS、SCHRADER SAS及びSCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL, Inc.
3社合計
取得対象子会社の普通株式 173百万米ドル(キャッシュフリー・デッドフリー企業価値ベース)
アドバイザリー費用等(概算額) 8億円