四半期報告書-第118期第1四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2018年11月7日付「ミネベアミツミ株式会社との経営統合に向けた同社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」において公表しておりました、公開買付者との経営統合のために実施する、同社による当社株式に対する本公開買付けに関して、公開買付者から2019年2月14日付で本公開買付けの開始を決定したことについて連絡を受け、同日開催の取締役会において、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続(株式売渡請求又は株式併合)により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは、2019年2月15日から2019年4月10日まで実施され、2019年4月11日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式25,223,984株の応募があり、買付予定数の下限(22,079,500株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2019年4月10日付で、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
(1) 公開買付者の概要
① 名称 ミネベアミツミ株式会社
② 所在地 長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長執行役員 貝沼 由久
④ 事業内容 機械加工品及び電子機器の製造販売等
⑤ 資本金 68,259百万円(2019年3月31日現在)
⑥ 設立年月日 1951年7月16日
⑦ 連結純資産 407,260百万円(2019年3月31日現在)
⑧ 連結総資産 742,127百万円(2019年3月31日現在)
⑨ 大株主及び持株比率(2018年9月30日現在)
・日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8.42%
・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 4.96%
・公益財団法人高橋産業経済研究財団 3.67%
(注)「大株主及び持株比率」は、公開買付者が2018年11月12日に提出した第73期第2四半期報告書より引用しております。
⑩ 公開買付者と当社の関係
・資本関係 公開買付者は当社株式を100株所有しております。
・人的関係 該当事項はありません。
・取引関係 該当事項はありません。
・関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(2) 本公開買付けの概要
① 買付け等の期間
2019年2月15日(金曜日)から2019年4月10日(水曜日)まで(38営業日)
② 買付け等の価格
普通株式1株につき、金985円
③ 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
④ 決済の開始日
2019年4月17日(水曜日)
(3) 異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合
ミネベアミツミ株式会社

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	-	1個 (0.00%)	-	1個 (0.00%)	-
異動後	親会社及び主要株主である筆頭株主	252,240個 (76.16%)	-	252,240個 (76.16%)	第1位

(注)「議決権所有割合」は、当社が2019年3月27日付で公表した第117期有価証券報告書(以下、「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数(33,791,586株)から当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社の所有する自己株式数(672,202株)を控除した株式数(33,119,384株)に係る議決権の数(331,193個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(4) 今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式25,223,984株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、2019年2月14日付「ミネベアミツミ株式会社との経営統合に向けた同社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「3.(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。
なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできなくなります。
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について)
当社は、2019年6月17日開催の取締役会において、2019年7月8日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)にて、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について付議する旨の決議をいたしました。
1.株式併合について
(1) 株式併合の目的
「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)(ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請に基づき、当社の株主を公開買付者のみとする一連の手続を実施することといたしました。
具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社普通株式8,279,748株を1株に併合する株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施いたします。
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2) 株式併合の割合
当社普通株式8,279,748株を1株に併合いたします。
(3) 効力発生後における発行済株式総数
4株
(4) 効力発生日における発行可能株式総数
16株
(5) 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「(1) 株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第2項の準用する同法第234条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である985円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できる予定です。
(6) 株式併合の時期
① 取締役会の決議 2019年5月8日
② 臨時株主総会の決議日 2019年7月8日(予定)
③ 株式併合の効力発生日 2019年8月7日(予定)
(7) 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第1四半期連結累計期間及び当第1四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第1四半期連結累計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年3月31日)	当第1四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)
1株当たり四半期純損失(△)	△135,855,961円75銭	△550,394,686円00銭

2.単元株式数の定めの廃止について
(1) 単元株式数の定めの廃止の目的
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は4株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。
(2) 廃止予定日
2019年8月7日(予定)
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款の一部変更について
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は16株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は4株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)、第8条(単元未満株主についての権利制限)及び第9条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、120,000千株とする。 (単元株式数) 第7条 当会社の1単元の株式数は、100株とする。 (単元未満株主についての権利制限) 第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 ① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 ② 取得請求権付株式の取得を請求する権利 ③ 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 ④ 次条に定める請求をする権利 (単元未満株式の買増し) 第9条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第10条～第41条 (略)	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、16株とする。 (削除) (削除) (削除) 第7条～第38条 (現行どおり)

(3) 変更の日程
2019年8月7日(予定)
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(自己株式の消却について)
当社は、2019年6月17日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。
1.自己株式の消却を行う理由
「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)(ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)」に記載のとおり、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定していることから、当社は、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することといたしました。
2.消却に係る事項の内容
(1) 消却する株式の種類 当社普通株式
(2) 消却する株式の総数 672,591株
(3) 消却日 2019年8月6日(予定)
(4) 消却方法 資本剰余金から減額
なお、当該自己株式の消却は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について)」に記載の株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。