臨時報告書
- 【提出】
- 2017/12/22 15:42
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社ジェイテクト(以下「ジェイテクト」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成29年12月22日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成29年12月22日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社ジェイテクト
本店の所在地 大阪市中央区南船場三丁目5番8号
代表者の氏名 取締役社長 安形 哲夫
(3)当該通知の内容
当社は、ジェイテクトより、平成29年12月22日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、ジェイテクト及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下、当社の株式を「当社株式」といい、本売渡株主が有する当社株式を「本売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
ジェイテクトは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき740円の金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年1月26日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ジェイテクトは、本売渡対価の支払のため、株式会社三菱東京UFJ銀行から、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。
⑥上記の他、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、平成30年4月12日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてジェイテクトが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成29年12月22日
(2)当該決定がされた年月日
平成29年12月22日
(3)当該決定の内容
ジェイテクトからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ジェイテクトが平成29年11月1日から平成29年12月14日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、当社が提出した平成29年11月1日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、ジェイテクトが所有する当社の議決権の数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、ジェイテクトが会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となったことから、当社株式の全て(但し、ジェイテクトが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、最終的に当社をジェイテクトの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社を取り巻く経営環境は、自動車業界の動向に大きく影響を受けることになります。近年、自動車業界においては安全運転支援システム・自動走行システム(注)等の次世代技術への対応を背景に、自動車部品に求められる機能は高度化・複雑化しており、今後もその傾向は持続すると考えられます。当社でもこのような新たな顧客ニーズや技術革新に対応するため、様々な研究開発を行っておりますが、当社単独の人的・物的資源では、対応が限定的とならざるを得ない状況でございます。
また、サプライヤー間でのグローバルな競争に勝ち残るためには、高品質かつ低コストでの製品提供を実現することも引き続き重要となっております。自動車業界がグローバルに展開しているため、当社の製品供給体制もグローバルで構築していくことが必要となります。しかしながら、当社の製品供給体制を当社単独でグローバルに構築するには、各国の法・税務規制等に対応できる人材及び市場動向を的確に把握し、各国での販売体制の構築・発展に寄与できる人材の雇用等、人的な面での負担が重くなってきております。
(注) 安全運転支援システム・自動走行システムの定義(出所:平成28年12月7日「自動運転レベルの定義を巡る動きと今後の対応(案)」内閣官房IT総合戦略室)
かかる状況において、ジェイテクトの完全子会社となることにより、当社単独では対応することが難しい上記の課題に対しても、柔軟かつ迅速な意思決定に基づく対応が可能となり、成長戦略をより実効的に実現できると考えております。
具体的には、以下の(A)から(C)のような相乗効果が期待され、本取引が成立した場合には、当社を含むジェイテクトグループ全体として、更なる収益基盤と事業競争力が強化され、企業価値向上が可能になるものと考えております。
(A)システム対応力強化
ジェイテクトは主要製品としてステアリングを手掛けておりますが、ステアリングコラム(注1)を手掛ける当社と連携することにより、ステアリング製品を一貫して開発・生産することが可能となります。かかる体制の実現により、ステアリングシステムをフルラインナップで提供することが可能なサプライヤーとして、事業競争力の強化に繋がるものと考えます。
(B)開発体制の効率化と先端技術の開発強化
ジェイテクトと当社の連携により、開発・生産が効率化することで、より高付加価値でコスト競争力のある製品の供給が可能となるほか、顧客の需要に柔軟に対応できる生産体制を築くことも可能となります。さらに、開発の効率化による先端技術への経営資源のシフトを行うことで、安全運転支援システム・自動走行システムや次世代ステアリング技術(注2)といった今後の需要が見込まれる先端技術に対しての対応を強化することが可能となります。
(C)マーケティング活動における連携と顧客基盤の強化・拡大
ジェイテクトと当社が連携し、相互の海外拠点を地理的に補完するとともに、積極的な営業活動を行うことで、ジェイテクトグループとして、グローバル市場でのシェア維持・拡大に繋がるものと考えます。
以上より、本取引によりジェイテクトの完全子会社となりジェイテクトグループとの強固な連携を実現することは、当社の経営にとって必要な諸施策を実行に移すことが容易になるだけでなく、これまで上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から実現することが難しかった、ジェイテクトグループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を可能とし、今後の当社の発展に資するものであると考えております。
(注1) ドライバーのハンドル回転によってタイヤを操舵する際に、動力サポートする装置の一部
(注2) ステアリングの動きからドライバーの意図を読み取り、ドライバーのステアリング操作を電気信号に置き換えてタイヤを動かし、タイヤ角度とハンドル角度、操舵力を独立して制御するテクノロジー
なお、当社は、ステアリングコラム事業、シート事業及びパワートレイン事業の3事業を主たる事業として展開してまいりましたが、上述のように自動車部品メーカーとしての高度な技術力及び開発力がますます求められる状況下で、限られた経営資源をステアリングコラム事業、シート事業及びパワートレイン事業の3事業に分散して投入していくよりも、事業の選択と集中を行い、自動車部品メーカーとしての対応力を高めていくことが必要な状況にあります。また、当社とジェイテクトとの間ではステアリングコラム事業、パワートレイン事業分野で相乗効果を見込んでおりますが、ジェイテクトの手掛けていないシート事業に関しては、更なる事業の発展に向けてシート専門メーカーである第三者への譲渡の提案をジェイテクトから受けました。上記の提案を受け、当社は、本取引後の当社を含むジェイテクトグループ全体としての企業価値向上の観点から慎重に検討を重ねた結果、シート事業に関しては、第三者への譲渡が適当と判断しました。シート事業の譲渡先については、シート事業の主要な取引先であり、かつ長年の当社との資本関係・事業関係があり、円滑な事業運営が見込まれ、シート事業の価値の最大化が見込まれることから、シート事業の業界大手企業である株式会社タチエス(以下「タチエス」といいます。)が最適であるとの判断に至りました。具体的には、平成29年10月1日に当社が営むシート事業を吸収分割の方法により株式会社TF‐METAL(以下「TF‐METAL」といいます。)に対して承継させ、平成29年10月2日にTF‐METALの発行済株式の全部を当社がタチエスに対して譲渡いたしました。詳細は、平成29年4月28日付で当社が公表した「シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」、平成29年5月30日付の「(開示事項の変更)シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」、平成29年8月29日付の「(開示事項の変更)シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」及び平成29年10月20日付の「(開示事項の訂正)シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、ジェイテクトとの間で、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格について複数回にわたる協議・交渉を行ってまいりました。上記協議・交渉の中で、当社は平成29年3月24日、ジェイテクトから公開買付価格につき1株当たり690円という提案を受領しました。当社は、この提案につき、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)からの助言を踏まえ、当社の過去の株価推移や過去の非公開化を目的とした公開買付けにおけるプレミアム水準、野村證券からの助言に基づく当社株式の株式価値にかかる試算結果の内容等を参考にした結果、公開買付価格をより引き上げることが望ましいと判断し、公開買付価格の再検討をジェイテクトに依頼しました。その後も平成29年4月17日及び平成29年4月18日にジェイテクトとの間で協議・交渉を行いました。上記交渉のなかで、当社は、ジェイテクトから公開買付価格につき1株当たり740円という提案を受領しました。上記提案がされた後も、野村證券より当社株式の価値の算定について説明を受け、公開買付価格の更なる引き上げを試み、継続的な協議・交渉を行いました。その後、野村證券からの助言を踏まえ、第三者委員会とも協議を行ったうえで、再度慎重に検討し判断した結果、本公開買付価格は、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付していると判断するに至りました。具体的には、(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、野村證券による算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成29年4月27日の当社株式の終値603円に対して22.72%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(平成29年3月28日から同年4月27日まで)の終値の単純平均値549円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して34.79%、同日までの過去3ヶ月間(平成29年1月30日から同年4月27日まで)の終値の単純平均値550円に対して34.55%、同日までの過去6ヶ月間(平成28年10月28日から平成29年4月27日まで)の終値の単純平均値496円に対して49.19%のプレミアムが加算されており、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認められること、(iv)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が採られたうえで、当社とジェイテクトの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による当社株式の株式価値にかかる算定結果の内容や第三者委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年4月28日開催の取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始される場合は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。上記取締役会決議は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
その後、当社は、ジェイテクトから、平成29年9月13日に、平成29年9月12日付で公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領し、これをもって、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が全て完了し、またその他の一定の事項(詳細は、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 公開買付けに関する合意書(公開買付者及び当社の間の合意)」の「(A) 公開買付者による本公開買付けの実施」をご参照ください。)が充足される目途がついたことから、本公開買付けを平成29年11月1日から開始したい旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成29年4月28日以後、同年10月30日までの間に、当社の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、また当社の株式価値算定に重要な変更を及ぼす事由が生じていないことを確認し、平成29年10月31日現在においても、本公開買付価格及び本公開買付けにかかるその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年10月31日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
その後、当社は、平成29年12月15日、ジェイテクトより、本公開買付けに対して当社株式32,625,113株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、ジェイテクトは、平成29年12月21日をもって、議決権所有割合(注)95.01%を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」は、当社が平成29年11月8日付で提出した「第98期第2四半期報告書」に記載された平成29年9月30日現在の当社の発行済株式総数(53,171,286株)から、当社が平成29年10月31日に公表した「平成30年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年9月30日現在当社が所有する自己株式数(138,407株)を控除した株式数(53,032,879株)に係る議決権の数(530,328個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)を記載しております。
このような経緯を経て、当社は、ジェイテクトより、平成29年12月22日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成29年12月22日開催の当社の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、当社及びジェイテクトから独立した第三者委員会の答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)ジェイテクトは、本売渡対価を、株式会社三菱東京UFJ銀行を貸付人とするローン契約書に基づく借入を原資として支払うことを予定しており、当社としても、平成29年12月15日付けで締結された当該ローン契約書を確認することにより、ジェイテクトによる資金確保の方法を確認していること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本書提出日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、当社をジェイテクトの完全子会社とすることを目的とする本取引を進めるべく、ジェイテクトからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、当社の取締役である村瀬昇也氏、杉本尚康氏及び北川忠明氏はジェイテクトの出身者であるため、必ずしも当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることに鑑み、本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議には一切参加しておりません。上記取締役会決議は、出席した取締役全員の一致により承認決議を行っております。
また、当社の常勤監査役である浦田信二氏はジェイテクトの出身者であり、社外監査役である吉田紘司氏はジェイテクトの顧問を兼務しているため、必ずしも当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることに鑑み、本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議には一切参加しておりません。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
平成29年12月22日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社ジェイテクト
本店の所在地 大阪市中央区南船場三丁目5番8号
代表者の氏名 取締役社長 安形 哲夫
(3)当該通知の内容
当社は、ジェイテクトより、平成29年12月22日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、ジェイテクト及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下、当社の株式を「当社株式」といい、本売渡株主が有する当社株式を「本売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
ジェイテクトは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき740円の金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年1月26日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ジェイテクトは、本売渡対価の支払のため、株式会社三菱東京UFJ銀行から、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。
⑥上記の他、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、平成30年4月12日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてジェイテクトが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成29年12月22日
(2)当該決定がされた年月日
平成29年12月22日
(3)当該決定の内容
ジェイテクトからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ジェイテクトが平成29年11月1日から平成29年12月14日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、当社が提出した平成29年11月1日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、ジェイテクトが所有する当社の議決権の数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、ジェイテクトが会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となったことから、当社株式の全て(但し、ジェイテクトが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、最終的に当社をジェイテクトの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社を取り巻く経営環境は、自動車業界の動向に大きく影響を受けることになります。近年、自動車業界においては安全運転支援システム・自動走行システム(注)等の次世代技術への対応を背景に、自動車部品に求められる機能は高度化・複雑化しており、今後もその傾向は持続すると考えられます。当社でもこのような新たな顧客ニーズや技術革新に対応するため、様々な研究開発を行っておりますが、当社単独の人的・物的資源では、対応が限定的とならざるを得ない状況でございます。
また、サプライヤー間でのグローバルな競争に勝ち残るためには、高品質かつ低コストでの製品提供を実現することも引き続き重要となっております。自動車業界がグローバルに展開しているため、当社の製品供給体制もグローバルで構築していくことが必要となります。しかしながら、当社の製品供給体制を当社単独でグローバルに構築するには、各国の法・税務規制等に対応できる人材及び市場動向を的確に把握し、各国での販売体制の構築・発展に寄与できる人材の雇用等、人的な面での負担が重くなってきております。
(注) 安全運転支援システム・自動走行システムの定義(出所:平成28年12月7日「自動運転レベルの定義を巡る動きと今後の対応(案)」内閣官房IT総合戦略室)
| 分類 | 概要 | 左記を実現するシステム | |
| 情報提供型 | ドライバーへの注意喚起等 | 「安全運転支援システム」 | |
| 自動制御活用型 | レベル1: 単独型 | 加速・操舵・制動のいずれかの操作をシステムが行う状態 | |
| レベル2: システムの複合化 | 加速・操舵・制動のうち複数の操作を一度にシステムが行う状態 | 「自動走行システム」 | |
| レベル3: システムの高度化 | 加速・操舵・制動を全てシステムが行い、システムが要請したときのみドライバーが対応する状態 | ||
| レベル4: 完全自動走行 | 加速・操舵・制動を全てシステムが行い、ドライバーが全く関与しない状態 | ||
かかる状況において、ジェイテクトの完全子会社となることにより、当社単独では対応することが難しい上記の課題に対しても、柔軟かつ迅速な意思決定に基づく対応が可能となり、成長戦略をより実効的に実現できると考えております。
具体的には、以下の(A)から(C)のような相乗効果が期待され、本取引が成立した場合には、当社を含むジェイテクトグループ全体として、更なる収益基盤と事業競争力が強化され、企業価値向上が可能になるものと考えております。
(A)システム対応力強化
ジェイテクトは主要製品としてステアリングを手掛けておりますが、ステアリングコラム(注1)を手掛ける当社と連携することにより、ステアリング製品を一貫して開発・生産することが可能となります。かかる体制の実現により、ステアリングシステムをフルラインナップで提供することが可能なサプライヤーとして、事業競争力の強化に繋がるものと考えます。
(B)開発体制の効率化と先端技術の開発強化
ジェイテクトと当社の連携により、開発・生産が効率化することで、より高付加価値でコスト競争力のある製品の供給が可能となるほか、顧客の需要に柔軟に対応できる生産体制を築くことも可能となります。さらに、開発の効率化による先端技術への経営資源のシフトを行うことで、安全運転支援システム・自動走行システムや次世代ステアリング技術(注2)といった今後の需要が見込まれる先端技術に対しての対応を強化することが可能となります。
(C)マーケティング活動における連携と顧客基盤の強化・拡大
ジェイテクトと当社が連携し、相互の海外拠点を地理的に補完するとともに、積極的な営業活動を行うことで、ジェイテクトグループとして、グローバル市場でのシェア維持・拡大に繋がるものと考えます。
以上より、本取引によりジェイテクトの完全子会社となりジェイテクトグループとの強固な連携を実現することは、当社の経営にとって必要な諸施策を実行に移すことが容易になるだけでなく、これまで上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から実現することが難しかった、ジェイテクトグループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を可能とし、今後の当社の発展に資するものであると考えております。
(注1) ドライバーのハンドル回転によってタイヤを操舵する際に、動力サポートする装置の一部
(注2) ステアリングの動きからドライバーの意図を読み取り、ドライバーのステアリング操作を電気信号に置き換えてタイヤを動かし、タイヤ角度とハンドル角度、操舵力を独立して制御するテクノロジー
なお、当社は、ステアリングコラム事業、シート事業及びパワートレイン事業の3事業を主たる事業として展開してまいりましたが、上述のように自動車部品メーカーとしての高度な技術力及び開発力がますます求められる状況下で、限られた経営資源をステアリングコラム事業、シート事業及びパワートレイン事業の3事業に分散して投入していくよりも、事業の選択と集中を行い、自動車部品メーカーとしての対応力を高めていくことが必要な状況にあります。また、当社とジェイテクトとの間ではステアリングコラム事業、パワートレイン事業分野で相乗効果を見込んでおりますが、ジェイテクトの手掛けていないシート事業に関しては、更なる事業の発展に向けてシート専門メーカーである第三者への譲渡の提案をジェイテクトから受けました。上記の提案を受け、当社は、本取引後の当社を含むジェイテクトグループ全体としての企業価値向上の観点から慎重に検討を重ねた結果、シート事業に関しては、第三者への譲渡が適当と判断しました。シート事業の譲渡先については、シート事業の主要な取引先であり、かつ長年の当社との資本関係・事業関係があり、円滑な事業運営が見込まれ、シート事業の価値の最大化が見込まれることから、シート事業の業界大手企業である株式会社タチエス(以下「タチエス」といいます。)が最適であるとの判断に至りました。具体的には、平成29年10月1日に当社が営むシート事業を吸収分割の方法により株式会社TF‐METAL(以下「TF‐METAL」といいます。)に対して承継させ、平成29年10月2日にTF‐METALの発行済株式の全部を当社がタチエスに対して譲渡いたしました。詳細は、平成29年4月28日付で当社が公表した「シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」、平成29年5月30日付の「(開示事項の変更)シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」、平成29年8月29日付の「(開示事項の変更)シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」及び平成29年10月20日付の「(開示事項の訂正)シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、ジェイテクトとの間で、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格について複数回にわたる協議・交渉を行ってまいりました。上記協議・交渉の中で、当社は平成29年3月24日、ジェイテクトから公開買付価格につき1株当たり690円という提案を受領しました。当社は、この提案につき、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)からの助言を踏まえ、当社の過去の株価推移や過去の非公開化を目的とした公開買付けにおけるプレミアム水準、野村證券からの助言に基づく当社株式の株式価値にかかる試算結果の内容等を参考にした結果、公開買付価格をより引き上げることが望ましいと判断し、公開買付価格の再検討をジェイテクトに依頼しました。その後も平成29年4月17日及び平成29年4月18日にジェイテクトとの間で協議・交渉を行いました。上記交渉のなかで、当社は、ジェイテクトから公開買付価格につき1株当たり740円という提案を受領しました。上記提案がされた後も、野村證券より当社株式の価値の算定について説明を受け、公開買付価格の更なる引き上げを試み、継続的な協議・交渉を行いました。その後、野村證券からの助言を踏まえ、第三者委員会とも協議を行ったうえで、再度慎重に検討し判断した結果、本公開買付価格は、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付していると判断するに至りました。具体的には、(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、野村證券による算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成29年4月27日の当社株式の終値603円に対して22.72%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(平成29年3月28日から同年4月27日まで)の終値の単純平均値549円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して34.79%、同日までの過去3ヶ月間(平成29年1月30日から同年4月27日まで)の終値の単純平均値550円に対して34.55%、同日までの過去6ヶ月間(平成28年10月28日から平成29年4月27日まで)の終値の単純平均値496円に対して49.19%のプレミアムが加算されており、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認められること、(iv)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が採られたうえで、当社とジェイテクトの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による当社株式の株式価値にかかる算定結果の内容や第三者委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年4月28日開催の取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始される場合は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。上記取締役会決議は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
その後、当社は、ジェイテクトから、平成29年9月13日に、平成29年9月12日付で公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領し、これをもって、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が全て完了し、またその他の一定の事項(詳細は、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 公開買付けに関する合意書(公開買付者及び当社の間の合意)」の「(A) 公開買付者による本公開買付けの実施」をご参照ください。)が充足される目途がついたことから、本公開買付けを平成29年11月1日から開始したい旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成29年4月28日以後、同年10月30日までの間に、当社の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、また当社の株式価値算定に重要な変更を及ぼす事由が生じていないことを確認し、平成29年10月31日現在においても、本公開買付価格及び本公開買付けにかかるその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年10月31日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
その後、当社は、平成29年12月15日、ジェイテクトより、本公開買付けに対して当社株式32,625,113株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、ジェイテクトは、平成29年12月21日をもって、議決権所有割合(注)95.01%を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」は、当社が平成29年11月8日付で提出した「第98期第2四半期報告書」に記載された平成29年9月30日現在の当社の発行済株式総数(53,171,286株)から、当社が平成29年10月31日に公表した「平成30年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年9月30日現在当社が所有する自己株式数(138,407株)を控除した株式数(53,032,879株)に係る議決権の数(530,328個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)を記載しております。
このような経緯を経て、当社は、ジェイテクトより、平成29年12月22日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成29年12月22日開催の当社の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、当社及びジェイテクトから独立した第三者委員会の答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)ジェイテクトは、本売渡対価を、株式会社三菱東京UFJ銀行を貸付人とするローン契約書に基づく借入を原資として支払うことを予定しており、当社としても、平成29年12月15日付けで締結された当該ローン契約書を確認することにより、ジェイテクトによる資金確保の方法を確認していること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本書提出日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、当社をジェイテクトの完全子会社とすることを目的とする本取引を進めるべく、ジェイテクトからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、当社の取締役である村瀬昇也氏、杉本尚康氏及び北川忠明氏はジェイテクトの出身者であるため、必ずしも当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることに鑑み、本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議には一切参加しておりません。上記取締役会決議は、出席した取締役全員の一致により承認決議を行っております。
また、当社の常勤監査役である浦田信二氏はジェイテクトの出身者であり、社外監査役である吉田紘司氏はジェイテクトの顧問を兼務しているため、必ずしも当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることに鑑み、本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議には一切参加しておりません。
以 上