有価証券報告書-第82期(2024/11/01-2025/10/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実に関しましては、「会社は誰のためにあるのか?」「経営のチェックは誰の手によって行われるべきか?」を考えながら、株主の皆様やお取引先、地域社会や従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築きつつ、健全かつ効率的な経営システムを構築することが課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役会等の法定の機関を設置しております。また取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、執行役員制を採用しております。その他の意思決定機関としては経営会議を設けております。また、取締役会の下に任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
各機関の内容及び目的は以下のとおりであります。
(a)取締役会
経営管理の意思決定機関として毎月1回開催し、取締役の審議により必要事項を決議することとしております。
取締役は従業員または社外からその能力と適格性を判断のうえで登用し、企業統治の厳格性を高めていくこととしております。なお、開催の都度監査役の全員が出席のうえ業務の執行状況の把握に努めております。
(b)経営会議
当社における任意の機関でありますが、取締役及び執行役員の職務の状況及び各部門の運営状況等を確認することを目的として経営管理の一機関として基本的に毎月1回開催しております。
(c)監査役会
原則として毎月1回開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、勧告事項の検討、改善状況の把握に努めております。監査機能の充実を図るため、常勤監査役1名のほか、税理士1名及び公認会計士1名を監査役として登用しております。
(d)指名報酬委員会
当社における任意の諮問機関でありますが、1年に1回以上開催し、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る基本方針等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
(e)環境委員会
サスティナビリティ担当執行役員をトップマネジメントとして、社内より環境委員長を任命し、年次で開催しております。また分科会を各工場で毎月開催しております。主な活動として、当社のカーボンニュートラルに関する中長期的なCO2の削減目標設定と方針の策定、国内外拠点の環境活動支援策の策定およびWEBサイトでの対外的な活動の開示等を行っております。
機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表します)
(注)各執行役員の氏名については、「(2)役員の状況 ① 役員一覧 1. (注)5.」に記載のとおりであります。
当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりであります。
※当社は、2026年1月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役4名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は4名(内、社外取締役3名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況①2.」のとおりであり、当社取締役会の委員は、社外取締役正木靖子、社外取締役吉川博巳、社外取締役尾形浩一及び代表取締役社長寺浦太郎となります。なお、当該議案が承認可決された場合も、上記のコーポレートガバナンス体制に変更はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
独立機関として内部統制監査を実施する「内部統制監査室」を設置し、専任4名でより良い経営管理と効率的で透明な経営体制を目指して活動しております。
・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助するための機関として、監査役直属の監査役室を設置しております。監査役室のスタッフの任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保しております。
監査役会は、内部統制監査室と、それぞれの年度監査計画策定時に協議を行う他、監査結果に関する情報を共有するなど、連携し、また牽制しながら監査業務を遂行しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、会社経営上予想される危険を未然に防ぐとともに、経営危機に遭遇した場合に的確な対応をとることを目的とするため、「リスクマネジメントアクション・ガイドライン」を制定し、その下で規定と要領をそれぞれ設定しております。また、当社の行動規範をより明確にするために、エシックス・カード(コンプライアンス4つの視点)を設定しております。これらは、倫理的なルール及び行動規範を明確にすることにより、当社の事業に対する社会の信頼を維持向上させるとともに、人為的原因で起こりうる会社経営上のリスクを未然に回避することを目的としております。
今後は、従来より実施しています教育に加え、コンプライアンスを徹底するための更なる仕組の充実に向けて活動してまいります。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、以下の体制により、関係会社(子会社及び関連会社)における業務執行の適正化を図っております。
(a)「関係会社管理規定」に基づき、関係会社の事業に関する承認、報告の受理、経営・業務に関する連絡の保持を行い、当社グループ全体の経営の健全性を確保します。
(b)当社は、関係会社の損失の危険に関して内部規定を定めており、当該部門又は関係会社を管掌ないし担当する取締役は、重大な災害等のリスク、事業等のリスク等が発生した場合に、規定等に基づく適切な対応を行うこととしております。
(c)代表取締役、担当取締役は、定期的に内外関係会社を訪問し、業務運営状況を検証するとともに必要な改善指示、当社による支援の手配等を実施します。
(d)監査役及び内部統制監査室は、連携して関係会社の実地監査を実施します。実地監査に際しては、当該関係会社の法定監査を担当している監査法人とも協議し、その妥当性を検証したうえで、必要な改善の指導・勧告を行います。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて職務を執行した行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされたことにより被保険者が被る損害が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反であることを認識して行った行為に起因する損害は填補の対象としないこととしております。
・取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
(a)基本方針の内容
当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、当社取締役会の賛同を得ずに行われる大規模買付等(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)のうち、当社の取締役会の同意を得ていないものをいいます。)に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、会社の支配権の移転を伴う大規模買付等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益に反するものが幾つか存在しており、これらの大規模買付等が行われることを未然に防止できなければ、当社の強みである製造技術を支える優秀な従業員の流出を招き、お客様・仕入先様・社会からの強固な信頼を失い、当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みの遂行に大きな影響を与えかねません。
そこで、当社は、大規模買付等が一定の合理的なルールに従って進められることが当社株主共同の利益及び当社の企業価値の確保・向上に資すると考え、2022年12月9日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」(以下「本プラン」といいます。)を決議しました。本プランは、2023年1月28日開催の当社第79期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ております。
なお、当社は、2026年1月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収への対応方針)の継続の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社は買収への対応方針を2029年1月頃に開催予定の定時株主総会終結の時まで継続する予定です。
(b)不適切な支配の防止のための取り組み
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が買付者等との交渉を行う機会を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
すなわち、本プランは、大規模買付等を実施しようとする買付者等には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出して頂き、当社取締役会がその大規模買付等を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとする大規模買付ルールを定めるものです。
当社取締役会は、独立役員として証券取引所に届け出をしている社外取締役及び社外監査役で構成する独立委員会を設置し、独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。
買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問した上で、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合を除き、独立委員会の勧告に従い対抗措置の発動、不発動を決定します。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.hi-lex.co.jp/)に「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)」として掲載されております。
(c)不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
ア.株主意思の反映
本プランは、2023年1月28日開催の当社第79期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、その有効期間は当社第76期定時株主総会終結のときから2026年1月24日に開催予定の当社第82期定時株主総会の終結の時までの3年間とされており、株主の皆様の意思の尊重に最大限の配慮を行っております。また、大規模買付等を受け入れるか否かは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、対抗措置を発動するのは、買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定されております。
なお、当社は、2026年1月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収への対応方針)の継続の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社は買収への対応方針を2029年1月頃に開催予定の定時株主総会終結の時まで継続する予定です。
イ.独立性の高い社外者の判断と情報開示
独立役員として届出をしている社外取締役及び社外監査役により独立委員会を構成することにより、当社の業務を執行する経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
さらに、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように設定されています。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。
エ.第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。
⑤ 取締役会の活動状況
当社は、取締役会において、法令並びに定款で定められた事項及び取締役会付議基準に定められた重要事項を審議、決定するとともに、職務執行に係る重要な報告を受け、取締役の職務執行に対する監督を行っております。また、提出日現在、常勤の取締役1名、非常勤の社外取締役2名(全員を独立役員として指定)の3名の取締役が就任しており、取締役会には、独立社外監査役2名を含む監査役3名も出席しております。
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役UENISHI KENJI氏は、2025年3月7日の辞任までの状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、決算の承認、年次業績予想の承認、人事に関する事項、設備投資及び資金調達に関する事項、株主総会付議事項、その他当社グループの運営に関連する重要な決定事項等であります。
⑥ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役UENISHI KENJI氏は、2025年3月7日の辞任までの状況を記載しております。
当事業年度における指名報酬委員会の具体的な活動状況は以下の通りであります。
・取締役、監査役及び執行役員の指名に関する審議
・取締役及び執行役員の報酬等に係る基本方針等についての審議
⑦ 環境委員会の活動状況
当事業年度において当社は環境委員会を1回、分科会を各工場で12回開催しており、トップマネジメントの出席状況については次のとおりであります。
※サスティナビリティ担当執行役員
当事業年度における環境委員会の具体的な活動状況は以下の通りであります。
・当社のカーボンニュートラルに関する中長期的なCO2の削減目標設定と方針の策定
・国内外拠点の環境活動支援策の策定
・WEBサイトでの対外的な活動の開示案の策定
・各工場で毎月実施されている分科会等の活動状況の確認
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実に関しましては、「会社は誰のためにあるのか?」「経営のチェックは誰の手によって行われるべきか?」を考えながら、株主の皆様やお取引先、地域社会や従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築きつつ、健全かつ効率的な経営システムを構築することが課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役会等の法定の機関を設置しております。また取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、執行役員制を採用しております。その他の意思決定機関としては経営会議を設けております。また、取締役会の下に任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
各機関の内容及び目的は以下のとおりであります。
(a)取締役会
経営管理の意思決定機関として毎月1回開催し、取締役の審議により必要事項を決議することとしております。
取締役は従業員または社外からその能力と適格性を判断のうえで登用し、企業統治の厳格性を高めていくこととしております。なお、開催の都度監査役の全員が出席のうえ業務の執行状況の把握に努めております。
(b)経営会議
当社における任意の機関でありますが、取締役及び執行役員の職務の状況及び各部門の運営状況等を確認することを目的として経営管理の一機関として基本的に毎月1回開催しております。
(c)監査役会
原則として毎月1回開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、勧告事項の検討、改善状況の把握に努めております。監査機能の充実を図るため、常勤監査役1名のほか、税理士1名及び公認会計士1名を監査役として登用しております。
(d)指名報酬委員会
当社における任意の諮問機関でありますが、1年に1回以上開催し、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る基本方針等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
(e)環境委員会
サスティナビリティ担当執行役員をトップマネジメントとして、社内より環境委員長を任命し、年次で開催しております。また分科会を各工場で毎月開催しております。主な活動として、当社のカーボンニュートラルに関する中長期的なCO2の削減目標設定と方針の策定、国内外拠点の環境活動支援策の策定およびWEBサイトでの対外的な活動の開示等を行っております。
機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表します)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | 指名報酬 委員会 | 環境 委員会 |
| 代表取締役社長 | 寺浦 太郎 | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 正木 靖子 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 吉川 博巳 | 〇 | 〇 | |||
| 常勤監査役 | 松本 耕一 | 〇 | ◎ | |||
| 社外監査役 | 上田 隆司 | 〇 | ||||
| 社外監査役 | 後藤 研了 | 〇 | ||||
| 執行役員 (専務執行役員・ 常務執行役員含む) | 他10名(注) | 〇 | ◎ |
(注)各執行役員の氏名については、「(2)役員の状況 ① 役員一覧 1. (注)5.」に記載のとおりであります。
当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりであります。
※当社は、2026年1月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役4名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は4名(内、社外取締役3名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況①2.」のとおりであり、当社取締役会の委員は、社外取締役正木靖子、社外取締役吉川博巳、社外取締役尾形浩一及び代表取締役社長寺浦太郎となります。なお、当該議案が承認可決された場合も、上記のコーポレートガバナンス体制に変更はありません。③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
独立機関として内部統制監査を実施する「内部統制監査室」を設置し、専任4名でより良い経営管理と効率的で透明な経営体制を目指して活動しております。
・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助するための機関として、監査役直属の監査役室を設置しております。監査役室のスタッフの任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保しております。
監査役会は、内部統制監査室と、それぞれの年度監査計画策定時に協議を行う他、監査結果に関する情報を共有するなど、連携し、また牽制しながら監査業務を遂行しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、会社経営上予想される危険を未然に防ぐとともに、経営危機に遭遇した場合に的確な対応をとることを目的とするため、「リスクマネジメントアクション・ガイドライン」を制定し、その下で規定と要領をそれぞれ設定しております。また、当社の行動規範をより明確にするために、エシックス・カード(コンプライアンス4つの視点)を設定しております。これらは、倫理的なルール及び行動規範を明確にすることにより、当社の事業に対する社会の信頼を維持向上させるとともに、人為的原因で起こりうる会社経営上のリスクを未然に回避することを目的としております。
今後は、従来より実施しています教育に加え、コンプライアンスを徹底するための更なる仕組の充実に向けて活動してまいります。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、以下の体制により、関係会社(子会社及び関連会社)における業務執行の適正化を図っております。
(a)「関係会社管理規定」に基づき、関係会社の事業に関する承認、報告の受理、経営・業務に関する連絡の保持を行い、当社グループ全体の経営の健全性を確保します。
(b)当社は、関係会社の損失の危険に関して内部規定を定めており、当該部門又は関係会社を管掌ないし担当する取締役は、重大な災害等のリスク、事業等のリスク等が発生した場合に、規定等に基づく適切な対応を行うこととしております。
(c)代表取締役、担当取締役は、定期的に内外関係会社を訪問し、業務運営状況を検証するとともに必要な改善指示、当社による支援の手配等を実施します。
(d)監査役及び内部統制監査室は、連携して関係会社の実地監査を実施します。実地監査に際しては、当該関係会社の法定監査を担当している監査法人とも協議し、その妥当性を検証したうえで、必要な改善の指導・勧告を行います。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて職務を執行した行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされたことにより被保険者が被る損害が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反であることを認識して行った行為に起因する損害は填補の対象としないこととしております。
・取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
(a)基本方針の内容
当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、当社取締役会の賛同を得ずに行われる大規模買付等(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)のうち、当社の取締役会の同意を得ていないものをいいます。)に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、会社の支配権の移転を伴う大規模買付等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益に反するものが幾つか存在しており、これらの大規模買付等が行われることを未然に防止できなければ、当社の強みである製造技術を支える優秀な従業員の流出を招き、お客様・仕入先様・社会からの強固な信頼を失い、当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みの遂行に大きな影響を与えかねません。
そこで、当社は、大規模買付等が一定の合理的なルールに従って進められることが当社株主共同の利益及び当社の企業価値の確保・向上に資すると考え、2022年12月9日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」(以下「本プラン」といいます。)を決議しました。本プランは、2023年1月28日開催の当社第79期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ております。
なお、当社は、2026年1月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収への対応方針)の継続の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社は買収への対応方針を2029年1月頃に開催予定の定時株主総会終結の時まで継続する予定です。
(b)不適切な支配の防止のための取り組み
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が買付者等との交渉を行う機会を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
すなわち、本プランは、大規模買付等を実施しようとする買付者等には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出して頂き、当社取締役会がその大規模買付等を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとする大規模買付ルールを定めるものです。
当社取締役会は、独立役員として証券取引所に届け出をしている社外取締役及び社外監査役で構成する独立委員会を設置し、独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。
買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問した上で、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合を除き、独立委員会の勧告に従い対抗措置の発動、不発動を決定します。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.hi-lex.co.jp/)に「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)」として掲載されております。
(c)不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
ア.株主意思の反映
本プランは、2023年1月28日開催の当社第79期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、その有効期間は当社第76期定時株主総会終結のときから2026年1月24日に開催予定の当社第82期定時株主総会の終結の時までの3年間とされており、株主の皆様の意思の尊重に最大限の配慮を行っております。また、大規模買付等を受け入れるか否かは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、対抗措置を発動するのは、買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定されております。
なお、当社は、2026年1月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収への対応方針)の継続の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社は買収への対応方針を2029年1月頃に開催予定の定時株主総会終結の時まで継続する予定です。
イ.独立性の高い社外者の判断と情報開示
独立役員として届出をしている社外取締役及び社外監査役により独立委員会を構成することにより、当社の業務を執行する経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
さらに、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように設定されています。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。
エ.第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。
⑤ 取締役会の活動状況
当社は、取締役会において、法令並びに定款で定められた事項及び取締役会付議基準に定められた重要事項を審議、決定するとともに、職務執行に係る重要な報告を受け、取締役の職務執行に対する監督を行っております。また、提出日現在、常勤の取締役1名、非常勤の社外取締役2名(全員を独立役員として指定)の3名の取締役が就任しており、取締役会には、独立社外監査役2名を含む監査役3名も出席しております。
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 常勤/社外区分 | 出席状況 |
| 寺浦 太郎(議長) | 常勤 | 全16回中16回 |
| 正木 靖子 | 社外 | 全16回中16回 |
| 吉川 博巳 | 社外 | 全16回中16回 |
| UENISHI KENJI | 社外 | 全6回中6回 |
| 松本 耕一 | 常勤 | 全16回中16回 |
| 上田 隆司 | 社外 | 全16回中16回 |
| 後藤 研了 | 社外 | 全16回中15回 |
(注)取締役UENISHI KENJI氏は、2025年3月7日の辞任までの状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、決算の承認、年次業績予想の承認、人事に関する事項、設備投資及び資金調達に関する事項、株主総会付議事項、その他当社グループの運営に関連する重要な決定事項等であります。
⑥ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 常勤/社外区分 | 出席状況(全3回) |
| 寺浦 太郎(議長) | 常勤 | 3回 |
| 正木 靖子 | 社外 | 3回 |
| 吉川 博巳 | 社外 | 3回 |
| UENISHI KENJI | 社外 | 2回 |
(注)取締役UENISHI KENJI氏は、2025年3月7日の辞任までの状況を記載しております。
当事業年度における指名報酬委員会の具体的な活動状況は以下の通りであります。
・取締役、監査役及び執行役員の指名に関する審議
・取締役及び執行役員の報酬等に係る基本方針等についての審議
⑦ 環境委員会の活動状況
当事業年度において当社は環境委員会を1回、分科会を各工場で12回開催しており、トップマネジメントの出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 出席状況(全1回) |
| 平尾 学(トップマネジメント※) | 1回 |
※サスティナビリティ担当執行役員
当事業年度における環境委員会の具体的な活動状況は以下の通りであります。
・当社のカーボンニュートラルに関する中長期的なCO2の削減目標設定と方針の策定
・国内外拠点の環境活動支援策の策定
・WEBサイトでの対外的な活動の開示案の策定
・各工場で毎月実施されている分科会等の活動状況の確認
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