有価証券報告書-第75期(平成29年11月1日-平成30年10月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 制度の概要
当社は、平成28年1月23日開催の第72期定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除きます。以下同様とします。)及び執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社取締役及び執行役員に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度を導入することを付議し、決議いただいております。
イ.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式(当社普通株式とします。以下同様とします。)の取得を行い、当社取締役及び執行役員に対し、当社取締役会が定める株式交付規定に従ってその役位及び当社の定める業績連動係数に応じて付与される株式交付ポイントに基づき、信託を通じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を交付する業績連動型株式報酬制度であります。
当社取締役会は、株式交付規定に従い、本制度の対象となる連続する三事業年度(当初は平成28年10月31日に終了する事業年度から平成30年10月31日に終了する事業年度までの三事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の三事業年度とする。以下、「対象期間」といいます。)について、株式交付ポイント算定の基礎となる金額を定めたうえで、業績連動係数を勘案し、各取締役及び執行役員について、取締役及び執行役員ごとに株式交付ポイントを算出します。取締役及び執行役員は、かかる株式交付ポイントの累積値に応じた当社株式を、その退任時に交付されることとなります。
本制度の仕組みの概要は、以下のとおりです。

① 当社は取締役及び執行役員を対象とする株式交付規定を制定します。 ② 当社は取締役及び執行役員を受益者とした株式交付信託(他益信託)(以下「本信託」といいます。)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金(但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)及び諸経費に相当する金額の金銭を信託します。 ③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によります。)。 ④ 信託期間を通じて株式交付規定の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤ あらかじめ定めた株式交付規定に基づき、当社は取締役及び執行役員に対し株式交付ポイントを付与していきます。 ⑥ 株式交付規定の定める要件を満たした受益者は、受託者から株式の交付を受けます。なお、あらかじめ株式交付規定・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。

ロ.信託の設定
当社は、株式交付規定に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
ハ.本信託に株式取得資金として拠出される信託金の予定額
対象期間である三事業年度の株式取得資金として、当社が本信託に拠出する信託金の上限金額は各信託期間につき240百万円(※)といたします。そのうち、取締役に対する株式取得資金として各信託期間に本信託に拠出する信託金の上限金額は90百万円といたします。
(※)ただし、実際に本信託に信託する信託金は、株式取得資金に、信託報酬及び信託費用等の必要費用の見込額を加算した額を設定いたします。
ニ.本制度の対象期間
前記イ.に記載のとおり、本制度の対象期間は連続する三事業年度(当初は平成28年10月31日に終了する事業年度から平成30年10月31日に終了する事業年度までの三事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の三事業年度)とします。なお、当社は、原則として、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続します。その場合、連続する三事業年度ごとに本信託の信託期間を延長し、当社は、当該延長された対象期間ごと(信託期間ごと)に、240百万円(取締役分として90百万円)の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された対象期間について、取締役及び執行役員に対する株式交付ポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役及び執行役員に付与された株式交付ポイント数に相当する当社株式で交付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、追加拠出される信託金の合計額は、信託金の上限額である240百万円から残存株式等の金額(当社株式については延長する前の信託期間の末日における帳簿価額で評価します。)を控除した金額の範囲内とします。また、上記のとおり株式交付ポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、株式交付ポイントを付与されている取締役又は執行役員が未だ退任していない場合には、当該取締役又は執行役員が退任し当社株式等の交付が完了するまで、信託期間を延長することがあります。
ホ.取締役及び執行役員に交付が行われる当社株式等の内容
当社は、当社取締役会が定める株式交付規定に基づき、各取締役及び各執行役員の役位別に定められた交付基準額に、当社の定める業績連動係数を乗じて得た額(ただし、任期満了前の退任をした事業年度についてはかかる係数を乗じず、月割按分を行う。)をさらに本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額で除した額をもって、当該取締役及び当該執行役員に対して交付する株式交付ポイントといたします。当社が取締役及び執行役員に付与する株式交付ポイントの総数は一事業年度当たり24,000ポイント(うち取締役分として9,000ポイント)を上限とし、対応する当社株式数にして24,000株相当(うち取締役分として9,000株相当)を上限とします。
ヘ.本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記ニ.及びホ.の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式の処分による方法で取得いたします。なお、信託期間中、取締役や執行役員の増員等の理由により、本信託内の株式数が信託期間中に取締役及び執行役員に付与される株式交付ポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記ニ.及びホ.の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
ト.当社株式等の交付
本信託を通じて各取締役及び各執行役員に交付される当社株式等の数の合計額は、各人に付与された株式交付ポイント1ポイント当たり1株として決定され、退任時に、本信託から、付与された累計株式交付ポイントに応じた数の当社株式等の交付が行われます。ただし、当社株式等の一定割合に相当する数の当社株式については、本信託内で換価したうえで、その時価相当額の金銭の交付が行われます。なお、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりに交付する当社株式等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
チ.議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
リ.配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
ヌ.信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ株式交付規定及び信託契約に定めることにより、当社、当社取締役及び当社執行役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付されることを予定しております。
② 取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数
一事業年度当たり当社株式数24,000株相当(うち取締役分として9,000株相当)を上限とします。
③ 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社株式交付規定に定める当社取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者