訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2015/03/05 9:01
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提出理由
当社は、平成27年3月4日開催の当社取締役会において、スイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社エフテック2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債額面金額の100.0%(各本社債の額面金額500万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債額面金額の102.5%
(ⅲ)発行価額の総額
40億円
(ⅳ)券面額の総額
40億円
(ⅴ)利率
本社債には利息を付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2020年3月23日
(2)120%コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり、当該各取引日に有効な下記(ⅸ)(3)及び(4)記載の転換価額(遡及的調整がある場合はこれを考慮する。)の120%以上であった場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して当該20連続取引日の末日から15日以内に、30日以上60日以内の事前の通知をした上で、2017年3月22日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(3)税制変更による繰上償還
本社債に係る支払に関して、下記(ⅹⅴ)(3)に基づいて、当社が追加額支払義務を既に負っているか、又は追加額支払義務が生じる見込みである旨当社がMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.を了解させた場合は、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上、2015年3月21日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%にて償還することができる。
(4)組織再編等による繰上償還
(ⅰ)承継会社等(以下に定義する。)による本新株予約権付社債の所持人に対する本新株予約権に代わる新規の新株予約権の付与を伴わない合併行為(以下に定義する。)の提案が行われる場合、(ⅱ)本社債に基づく当社の義務の承継会社等への移転若しくは承継を伴わない持株会社化行為(以下に定義する。)の提案が行われる場合、(ⅲ)承継会社等による本新株予約権付社債の所持人に対する本新株予約権に代わる新規の新株予約権の付与を伴わないその他の組織再編等(以下に定義する。)の提案が行われる場合、又は(ⅳ)承継会社等の普通株式が、関連する組織再編等の効力発生日において上場が達成されていること若しくは上場が維持されていることを当社がその時点で想定していない旨の当社代表取締役の署名した証明書を当該組織再編等の承認日若しくはその前にMizuho International plcに対して交付した場合には、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額に下記(ⅹⅴ)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。但し、かかる償還は、関連する組織再編等についての当社の株主総会(株主総会における決議が必要でない場合には、取締役会)による承認を条件とする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(3)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。但し、償還日が2020年3月10日から2020年3月22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社、合併行為により新設された会社又は当社が吸収合併された会社、会社分割行為における相手方であって本新株予約権付社債に係る当社の義務を引き受ける会社、及び持株会社化行為により当社の完全親会社となる会社を総称していうものとする。
「組織再編等」とは、合併行為、会社分割行為、持株会社化行為及びその他の日本法上の組織再編行為をいう。
「合併行為」とは、当社が他の法人と新設合併し、又はこれに吸収合併される(当社が存続会社となる合併を除く。)旨の合併が当社の株主総会(株主総会における決議が必要でない場合には、取締役会)で承認された場合をいう。
「会社分割行為」とは当社による新設分割又は吸収分割(本社債に基づく当社の義務を当該分割の相手方に承継させる場合に限る。)が当社の株主総会(株主総会における決議が必要でない場合には、取締役会)で承認された場合をいう。
「持株会社化行為」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる旨の決議が当社の株主総会(株主総会における決議が必要でない場合には、取締役会)で承認された場合をいう。
(5)上場廃止等による繰上償還
①金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、②当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、③当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、④公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の決済開始日から14日以内に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(4)記載の償還に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は、本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。但し、償還日が2020年3月10日から2020年3月22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)に下記(ⅹⅴ)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、当社の償還義務に関する本(5)の規定は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該決済開始日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額に下記(ⅹⅴ)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
当社が上記(4)及び本(5)の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記(4)の手続が適用されるものとする。
(6)クリーンアップ条項による繰上償還
本(6)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額の合計額が発行時の本社債の額面金額の総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、30日以上60日以内の事前の通知をした上で、2015年3月21日から2020年3月22日までの間、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%にて繰上償還することができる。
(7)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)、本新株予約権付社債の所持人に対して通知をした上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(4)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は、本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。但し、償還日が2020年3月10日から2020年3月22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)に下記(ⅹⅴ)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
(8)本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還(プットオプション)
本新株予約権付社債の所持人は、その保有する本社債を2018年3月20日に額面金額の100%で繰上償還することを当社に対し請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債の所持人は、2018年2月16日から2018年3月5日までの間に償還請求書とともに当該本新株予約権付社債券をMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に預託することを要する。
但し、当社が上記(3)乃至(7)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、当該通知と本(8)の繰上償還請求の前後関係にかかわらず、2018年3月20日より前に当該通知が行われている限り、本(8)に優先して上記(3)乃至(7)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(9)繰上償還条項間の優先順位
当社が上記(2)乃至(7)のいずれかに基づき繰上償還の通知を行った場合、他の上記(2)乃至(7)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記(4)若しくは(7)に基づいて繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、又は上記(5)①乃至④に記載された事由が生じた場合、以後上記(2)(3)又は(6)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(10)買入消却
当社又は当社の子会社は、スイス中央銀行の規則(ある場合)並びにその他の適用法令及び規則に従って、随時いかなる価格でも本新株予約権付社債を買い入れることができる。当社及び当社を代理して行為する子会社は、買い入れた本新株予約権付社債をMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡して消却することができる。かかる場合、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.は直ちにそれらの本新株予約権付社債を消却しなければならない。
(11)債務不履行等による期限の利益の喪失
本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項所定の一定の事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に対して通知した場合には、当該通知を受領してから15日以内に当該事由を治癒し、又は本新株予約権付社債の要項所定のその他の措置を取らない限り、当社は、残存する本社債の全部につき期限の利益を失い、本社債の額面金額にて償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株である。)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、下記(ⅸ)(3)及び(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
本新株予約権の総数は800個とする。各本社債に付する本新株予約権の数は1個とする。
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)本新株予約権と引換えにする金銭の払込みは要しない。
(2)各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(3)当初転換価額
転換価額は、当初、1,204円とする。
(4)転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行、一定限度を超える配当支払(特別配当の実施を含む。)、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。但し、当社のストックオプションプランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2015年4月2日から2020年3月9日の銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)までとする。但し、①上記(ⅵ)(2)乃至(7)記載の本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)まで、②上記(ⅵ)(8)記載の本社債の繰上償還の場合には、2018年3月20日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)まで、また、③上記(ⅵ)(11)記載の期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年3月9日の銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(当日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)(当日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
(ⅹⅰ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ⅹⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅹⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ⅹⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
(ⅹⅴ)その他
(1)本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由は定めない。
(2)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)本社債に基づく当社の義務が、組織再編等に基づき承継会社等に移転する場合、承継会社等から本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を付与することができる。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(4)と同様の調整に服する。
(a)合併行為又は持株会社化行為の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。
(3)追加額の支払
本社債の元本及びプレミアム(もしあれば)の一切の支払は、日本国又は日本の税務当局により又はこれに代わり現在又は将来課される一切の公租公課の源泉徴収又は控除がなされることなく行われる。但し、かかる公租公課の源泉徴収又は控除が法令により義務付けられる場合には、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加額を支払う。
ハ 発行方法
Mizuho International plcの総額買取引受によるスイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは上記ロ(ⅸ)(3)により当初の転換価額が決定された日の翌日午前8時(日本時間)までに行われる。
ニ 引受人の名称
Mizuho International plc(単独ブックランナー兼主幹事会社)
ホ 募集を行う地域
スイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(1)払込総額 4,000百万円
(2)発行諸費用の概算額 20百万円
(3)差引手取概算額 3,980百万円
(ⅱ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による発行手取金約40億円の使途については、以下を予定している。
① 平成27年3月31日までに本田技研工業(中国)投資有限公司が保有する偉福科技工業(武漢)有限公司株式の買取資金に約400,000,000円
② 平成28年3月期までにF.tech Mfg.(Thailand)Ltd.における新規顧客より受注した新機種部品の生産を行う為の大型設備投資資金に約1,500,000,000円
③ 平成28年3月期までにF&P MFG DE MEXICO S.A.DE C.V.における1000T及び3000Tプレス機導入の設備投資資金に約1,500,000,000円
④ 本新株予約権付社債の発行に先立ち、平成26年12月に、PT.F.tech INDONESIAにおける塗装工程の内製化を含む一貫加工の自社工場建設資金約600,000,000円の支払い(当社による増資引受け)を借入により行っており、本新株予約権付社債の発行による発行手取金のうち同額については、平成27年3月31日までに当該借入金の返済に充当する。なお、残額が出る場合は運転資金とする。
ト 新規発行年月日
2015年3月20日
チ 本新株予約権付社債を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 平成27年3月4日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 15,390,000株
資本金の額 4,790百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
株式会社エフテック2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債額面金額の100.0%(各本社債の額面金額500万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債額面金額の102.5%
(ⅲ)発行価額の総額
40億円
(ⅳ)券面額の総額
40億円
(ⅴ)利率
本社債には利息を付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2020年3月23日
(2)120%コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり、当該各取引日に有効な下記(ⅸ)(3)及び(4)記載の転換価額(遡及的調整がある場合はこれを考慮する。)の120%以上であった場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して当該20連続取引日の末日から15日以内に、30日以上60日以内の事前の通知をした上で、2017年3月22日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(3)税制変更による繰上償還
本社債に係る支払に関して、下記(ⅹⅴ)(3)に基づいて、当社が追加額支払義務を既に負っているか、又は追加額支払義務が生じる見込みである旨当社がMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.を了解させた場合は、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上、2015年3月21日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%にて償還することができる。
(4)組織再編等による繰上償還
(ⅰ)承継会社等(以下に定義する。)による本新株予約権付社債の所持人に対する本新株予約権に代わる新規の新株予約権の付与を伴わない合併行為(以下に定義する。)の提案が行われる場合、(ⅱ)本社債に基づく当社の義務の承継会社等への移転若しくは承継を伴わない持株会社化行為(以下に定義する。)の提案が行われる場合、(ⅲ)承継会社等による本新株予約権付社債の所持人に対する本新株予約権に代わる新規の新株予約権の付与を伴わないその他の組織再編等(以下に定義する。)の提案が行われる場合、又は(ⅳ)承継会社等の普通株式が、関連する組織再編等の効力発生日において上場が達成されていること若しくは上場が維持されていることを当社がその時点で想定していない旨の当社代表取締役の署名した証明書を当該組織再編等の承認日若しくはその前にMizuho International plcに対して交付した場合には、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額に下記(ⅹⅴ)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。但し、かかる償還は、関連する組織再編等についての当社の株主総会(株主総会における決議が必要でない場合には、取締役会)による承認を条件とする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(3)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。但し、償還日が2020年3月10日から2020年3月22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社、合併行為により新設された会社又は当社が吸収合併された会社、会社分割行為における相手方であって本新株予約権付社債に係る当社の義務を引き受ける会社、及び持株会社化行為により当社の完全親会社となる会社を総称していうものとする。
「組織再編等」とは、合併行為、会社分割行為、持株会社化行為及びその他の日本法上の組織再編行為をいう。
「合併行為」とは、当社が他の法人と新設合併し、又はこれに吸収合併される(当社が存続会社となる合併を除く。)旨の合併が当社の株主総会(株主総会における決議が必要でない場合には、取締役会)で承認された場合をいう。
「会社分割行為」とは当社による新設分割又は吸収分割(本社債に基づく当社の義務を当該分割の相手方に承継させる場合に限る。)が当社の株主総会(株主総会における決議が必要でない場合には、取締役会)で承認された場合をいう。
「持株会社化行為」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる旨の決議が当社の株主総会(株主総会における決議が必要でない場合には、取締役会)で承認された場合をいう。
(5)上場廃止等による繰上償還
①金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、②当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、③当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、④公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の決済開始日から14日以内に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(4)記載の償還に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は、本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。但し、償還日が2020年3月10日から2020年3月22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)に下記(ⅹⅴ)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、当社の償還義務に関する本(5)の規定は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該決済開始日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額に下記(ⅹⅴ)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
当社が上記(4)及び本(5)の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記(4)の手続が適用されるものとする。
(6)クリーンアップ条項による繰上償還
本(6)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額の合計額が発行時の本社債の額面金額の総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、30日以上60日以内の事前の通知をした上で、2015年3月21日から2020年3月22日までの間、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%にて繰上償還することができる。
(7)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)、本新株予約権付社債の所持人に対して通知をした上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(4)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は、本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。但し、償還日が2020年3月10日から2020年3月22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)に下記(ⅹⅴ)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
(8)本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還(プットオプション)
本新株予約権付社債の所持人は、その保有する本社債を2018年3月20日に額面金額の100%で繰上償還することを当社に対し請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債の所持人は、2018年2月16日から2018年3月5日までの間に償還請求書とともに当該本新株予約権付社債券をMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に預託することを要する。
但し、当社が上記(3)乃至(7)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、当該通知と本(8)の繰上償還請求の前後関係にかかわらず、2018年3月20日より前に当該通知が行われている限り、本(8)に優先して上記(3)乃至(7)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(9)繰上償還条項間の優先順位
当社が上記(2)乃至(7)のいずれかに基づき繰上償還の通知を行った場合、他の上記(2)乃至(7)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記(4)若しくは(7)に基づいて繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、又は上記(5)①乃至④に記載された事由が生じた場合、以後上記(2)(3)又は(6)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(10)買入消却
当社又は当社の子会社は、スイス中央銀行の規則(ある場合)並びにその他の適用法令及び規則に従って、随時いかなる価格でも本新株予約権付社債を買い入れることができる。当社及び当社を代理して行為する子会社は、買い入れた本新株予約権付社債をMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡して消却することができる。かかる場合、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.は直ちにそれらの本新株予約権付社債を消却しなければならない。
(11)債務不履行等による期限の利益の喪失
本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項所定の一定の事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に対して通知した場合には、当該通知を受領してから15日以内に当該事由を治癒し、又は本新株予約権付社債の要項所定のその他の措置を取らない限り、当社は、残存する本社債の全部につき期限の利益を失い、本社債の額面金額にて償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株である。)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、下記(ⅸ)(3)及び(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
本新株予約権の総数は800個とする。各本社債に付する本新株予約権の数は1個とする。
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)本新株予約権と引換えにする金銭の払込みは要しない。
(2)各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(3)当初転換価額
転換価額は、当初、1,204円とする。
(4)転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行株式数+ | 発行又は処分株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後転換価額=調整前転換価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行、一定限度を超える配当支払(特別配当の実施を含む。)、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。但し、当社のストックオプションプランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2015年4月2日から2020年3月9日の銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)までとする。但し、①上記(ⅵ)(2)乃至(7)記載の本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)まで、②上記(ⅵ)(8)記載の本社債の繰上償還の場合には、2018年3月20日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)まで、また、③上記(ⅵ)(11)記載の期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年3月9日の銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(当日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)(当日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
(ⅹⅰ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ⅹⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅹⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ⅹⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
(ⅹⅴ)その他
(1)本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由は定めない。
(2)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)本社債に基づく当社の義務が、組織再編等に基づき承継会社等に移転する場合、承継会社等から本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を付与することができる。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(4)と同様の調整に服する。
(a)合併行為又は持株会社化行為の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。
(3)追加額の支払
本社債の元本及びプレミアム(もしあれば)の一切の支払は、日本国又は日本の税務当局により又はこれに代わり現在又は将来課される一切の公租公課の源泉徴収又は控除がなされることなく行われる。但し、かかる公租公課の源泉徴収又は控除が法令により義務付けられる場合には、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加額を支払う。
ハ 発行方法
Mizuho International plcの総額買取引受によるスイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは上記ロ(ⅸ)(3)により当初の転換価額が決定された日の翌日午前8時(日本時間)までに行われる。
ニ 引受人の名称
Mizuho International plc(単独ブックランナー兼主幹事会社)
ホ 募集を行う地域
スイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(1)払込総額 4,000百万円
(2)発行諸費用の概算額 20百万円
(3)差引手取概算額 3,980百万円
(ⅱ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による発行手取金約40億円の使途については、以下を予定している。
① 平成27年3月31日までに本田技研工業(中国)投資有限公司が保有する偉福科技工業(武漢)有限公司株式の買取資金に約400,000,000円
② 平成28年3月期までにF.tech Mfg.(Thailand)Ltd.における新規顧客より受注した新機種部品の生産を行う為の大型設備投資資金に約1,500,000,000円
③ 平成28年3月期までにF&P MFG DE MEXICO S.A.DE C.V.における1000T及び3000Tプレス機導入の設備投資資金に約1,500,000,000円
④ 本新株予約権付社債の発行に先立ち、平成26年12月に、PT.F.tech INDONESIAにおける塗装工程の内製化を含む一貫加工の自社工場建設資金約600,000,000円の支払い(当社による増資引受け)を借入により行っており、本新株予約権付社債の発行による発行手取金のうち同額については、平成27年3月31日までに当該借入金の返済に充当する。なお、残額が出る場合は運転資金とする。
ト 新規発行年月日
2015年3月20日
チ 本新株予約権付社債を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 平成27年3月4日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 15,390,000株
資本金の額 4,790百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
