有価証券報告書-第65期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役 友野直子は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる企業勤務と弁護士としての豊富な経験及び客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、同氏を社外取締役に選任しております。同氏と当社は過去において取引関係はなく、利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役 古閑伸裕は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、機械工学を専門とする大学教授として豊かな知見や経験、客観的視点を持ち合わせており、中立的かつ独立した立場からの助言や当社経営の監督が期待できるため、同氏を社外取締役に選任しております。同氏と当社は過去において利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役 中村重治は、大手銀行におけるリスク、コーポレートガバナンス担当としての豊富な経験を通じ、金融・財務・会計業務における幅広い知識を有しており、当社は、同氏について、外部の視点から監査役としての役割を担っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は過去に株式会社りそな銀行の代表取締役副社長であった経験がありますが、当社は同行と取引しておらず、当社の意思決定に影響を与える関係にはありません。したがって、当社は、同氏が独立性を有すると判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役 髙橋宏志は、会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる法律家としての豊富な知識及び、複数の法人理事を経験した経緯から客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社は過去において利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお当社では、経営、財務、法務など出身の各部門においての豊かな経験、知識、高い見識に基づき、当社経営とは独立した立場で当社企業活動について助言、監視いただける方を社外取締役、社外監査役として選任しており、以下に該当されない方を独立性の判断基準としております。
(ⅰ) 現在においてイからチのいずれかに該当する者
イ.当社グループの業務執行者
ロ.当社グループを主要取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結売上高の2%以上となる者又はその業務執行者
ハ.当社グループの主要な取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の2%以上となる取引先又はその業務執行者
ニ.当社の資金調達において重要性が高く、当社グループの連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者又はその業務執行者
ホ.当社の主要株主(直接保有、間接保有にかかわらず、議決権所有割合が10%以上の株主)又はその業務執行者
ヘ.当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員
ト.当社グループから、役員報酬を除き、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている公認会計士、税理士、法律専門家又はその他のコンサルタントである者(当該財産を得ているものが法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする)
チ.当社グループからの金銭その他の支払いが、その者の年間連結売上高の2%以上となる法律事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルタント会社に所属する者
(ⅱ) 過去5年間において上記ロ～チに該当していた者
(ⅲ) 上記各項目に該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者又は二親等以内の親族
(ⅳ) 当社における通算の社外役員在任期間が8年間を超える者
(注) 1.「業務執行者」とは業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。(監査役は除く)
2.「当社グループ」とは当社及び当社子会社をいう。
3.「重要な地位」とは取締役、執行役員、部長クラス、監査法人又は会計事務所の公認会計士、各法律事務所所属の弁護士(いわゆるアソシエイツを含む)をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、客観的な立場から取締役の業務執行に対する監督を行うとともに、内部監査室や監査役による監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状況についての報告を受け、適法性、妥当性等の観点から助言や提言を行っております。
また、社外監査役は、監査役会を通じ、常勤監査役による監査の状況及び会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門及び内部監査室からの報告を受け、業務監査の観点から助言や提言を行い連携を図っております。
さらに社外取締役は監査役(社外監査役含む)、内部統制部門と適宜意見交換を実施しており、連携を図っております。