有価証券報告書-第97期(2023/04/01-2024/03/31)

③ 社外役員の状況
・社外取締役
有価証券報告書提出日現在の当社の監査等委員でない社外取締役は5名、監査等委員である社外取締役は2名であります。なお、2024年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員でない社外取締役は5名、監査等委員である社外取締役は2名となる予定であります。
当社における社外取締役は、取締役会その他の重要な会議等において意見を述べることにより、中立性、客観性の観点から経営に関する監督を行い、経営の適法性と妥当性を確保する役割と機能を有しております。
監査等委員でない社外取締役の宗像義恵氏は、情報通信技術業界におけるグローバル企業で取締役副社長を務めるなど、長年企業経営に携わった豊富な経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員でない社外取締役の神野吾郎氏は、企業経営における経営者としての幅広い経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか、独立して監督出来る立場にあります。なお、当社は、神野氏が代表取締役社長 兼 グループ代表・CEOである株式会社サーラコーポレーションおよび代表取締役会長であるサーラエナジー株式会社との間に取引がありますが、その過去3事業年度の平均年間取引金額が当社及び同社の過去3事業年度の平均売上高に占める割合はいずれも2%未満、年間取引金額が当社及び同社の売上高に占める割合はいずれも1%未満であり、その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員でない社外取締役のハリ・ネアー氏は、海外自動車部品メーカーでの最高執行責任者(COO)や複数地域での統括業務など、長年企業経営に携わった豊富な経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員でない社外取締役の富松圭介氏は、証券界やAI業界における豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。加えて、経済に対する幅広い知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員でない社外取締役の小野塚惠美氏は、20年以上の運用会社での多岐にわたるポジションや投資助言会社のCOOを務めるなど、長年企業経営に携わった豊富な経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役の山本麻記子氏は、国内及び国際法律事務所における豊富な経験と高度な専門的知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監査・監督できる立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役の大久保和孝氏は、公認会計士としての監査経験から財務及び会計に関する豊富な経験と高度な専門的知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監査・監督できる立場にあります。
また、同氏が代表取締役社長であります株式会社SSDnaformとの間に取引がありますが、その過去3事業年度の平均年間取引金額が当社及び同社の過去3事業年度の平均売上高に占める割合はいずれも2%未満、年間取引金額が当社及び同社の売上高に占める割合はいずれも1%未満であります。その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
・社外役員の独立性基準
当社取締役会は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断しております。
1.本人が、現在、当社グループの業務執行者等⦅注1⦆でなく、過去においても業務執行者等および監査役(社外監査役を除く)ではないこと。
また、過去3年間において、本人の近親者等⦅注2⦆が当社グループの業務執行者等でないこと。
2.本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げるいずれかに該当しないこと。
1) 当社のその他の関係会社およびその他の関係会社のグループの業務執行者等
2) 当社の大株主⦅注3⦆の業務執行者等
3) 当社が大株主である会社の業務執行者等
4) 当社の主要な取引先⦅注4⦆である会社の業務執行者等、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者等
5) 当社グループから多額⦅注5⦆の寄付又は助成を受けている組織の業務を執行する者
6) 当社グループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣している会社の業務執行者等
7) 当社グループの主要な借入先の業務執行者等
8) 当社グループの会計監査人である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の当社を直接担当するパートナー等
9) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ている者
10) 上記8)または9)が所属しない法律事務所などの専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの当社を直接担当するパートナー等
3.本人の近親者が、現在、2の1)ないし10)に該当しないこと。
<注1>業務執行者等:取締役(社外取締役を除く)・執行役・執行役員をいう
<注2>近親者等:本人の配偶者または2親等内の親族もしくは同居の親族をいう
<注3>大株主:総議決権の10%以上の株式を保有する企業等をいう
<注4>主要な取引先:過去3事業年度の平均で年間連結総売上高の2%以上の支払いがある会社をいう
<注5>多額:過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える場合をいう
④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有するほか、業務執行について様々な角度から監督を行い、適宜情報交換を行う等、必要に応じて意見を表明しております。
監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である社内取締役と連携し、監査等委員会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査等委員会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、内部監査部門である業務監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。